Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2010 г. N 20АП-4709/2010

город Тула

24 ноября 2010 года

Дело N А54-1036/2010 С9

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волкова Ю.А.,

судей Дайнеко М.М., Мордасов Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мариной О.Д.,

с участием в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу производственного кооператива "Сасовоагропромсервис", г. Сасово Рязанской области,

(регистрационный номер - 20АП-4709/10)

на решение Арбитражного суда Рязанской области от 30 августа 2010 года

по делу N А54-1036/2010 С9 (судья Афанасьева И.В.),

принятое по иску производственного кооператива "Сасовоагропромсервис", г. Сасово Рязанской области,

к обществу с ограниченной ответственностью "Сасовский механосборочный завод "Стройтехмаш", г. Сасово Рязанской области,

третьи лица:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 4 по Рязанской области,

г. Сасово Рязанской области Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области,

г. Рязань, производственный кооператив "Квант", г. Сасово Рязанской области, общество с ограниченной ответственностью "Инновационные технологии", г. Рязань,

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Рязанского отделения N 8606, г. Рязань,

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, признании недействительной записи от 19.12.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в Устав общества, признании недействительной записи от 19.12.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в учредительный договор общества, и об обязании возвратить имущество,

УСТАНОВИЛ:

производственный кооператив "Сасовоагропромсервис", Рязанская область г. Сасово (далее - ПК "Сасовоагропромсервис") обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сасовский механосборочный завод "Стройтехмаш", Рязанская область г. Сасово (далее - ООО Сасовский механосборочный завод "Стройтехмаш) о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества, признании недействительной записи от 19.12.2005 в ЕГРЮЛ о внесении изменений в устав общества, признании недействительной записи от 19.12.2005 в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительный договор общества, а также об обязании возвратить имущество (т. 1, л.д. 3-33).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01 апреля 2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 4 по Рязанской области (далее - МИ ФНС N 4 по Рязанской области) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (т. 1, л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08 июля 2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: производственный кооператив "Квант" (далее - КП "Квант"), Рязанская область г. Сасово, общество с ограниченной ответственностью "Инновационные технологии", г. Рязань (далее - ООО "Инновационные технологии") и акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Рязанского отделения N 8606, г. Рязань (т. 1, л.д. 1-2).

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования (т. 2, л.д. 81-111).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.08.2010 по делу N А54-1036/2010 в удовлетворении заявленных исковых требованиях отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушение норм материального права, ПК "Сасовоагропромсервис" обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.08.2010 и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая решение суда первой инстанции, заявитель указывает, что суд не принял во внимание, что 01.04.2005 истец внес в качестве вклада в уставной капитал ООО "Сасовская сельхозтехника" имущество на сумму 18 000 000 рублей. Все имущество было принято к учету ООО "Сасовская сельхозтехника", за исключением здания стоянки балансовой стоимостью 31 000 рублей и части здания Н2 балансовой стоимостью 52 811 рублей. Право собственности на указанные здания было зарегистрировано за ООО "Сасовский механосборочный завод "Стройтехмаш" в 2008 году. Таким образом, истец внес свой дополнительный вклад в уставной капитал ООО "Сасовский механосборочный завод "Стройтехмаш" за пределами сроков, установленными протоколом собрания участников общества от 01.04.2005 Обращает внимание, что в протоколе от 12.04.2005 указано, что ПК "Сасовоагропромсервис" и ПК "Клен" внесли свои вклады в полном объеме , что не соответствует действительности. Отмечает, что ПК "Сасовоагропромсервис" внес свой вклад в полном объеме только в апреле 2008 года, ПК "Клен" не вносил свой вклад в уставной капитал, ни одно из транспортных средств, подлежащих передаче от КП "Квант" в ООО "Сасовский механосборочный завод "Стройтехмаш" не состоит у последнего на балансе.

Указывает, что 07.12.2005, то есть до регистрации увеличения уставного капитала, ПК "Квант" заявило о своем выходе из состава участников ООО "Сасовская сельхозтехника".

С учетом изложенного, отмечает, что на момент государственной регистрации изменений в устав и учредительный договор ООО "Сасовский механосборочный завод "Стройтехмаш" ПК "Квант" уже заявило о своем выходе, в связи с чем полагает, что передавать имущество на такую сумму у ПК "Квант" не было необходимости (т. 5, л.д. 39-41).

В соответствии с поступившим в Двадцатый арбитражный апелляционный суд отзывом АК Сберегательный банк РФ (ОАО) в лице Рязанского ОСБ N 8608 на апелляционную жалобу, последний не согласен с ее доводами, в виду чего просит оставить оспариваемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, производственный кооператив "Сасовоагропромсервис" зарегистрирован 17.07.1997.

03 августа 2004 года на внеочередном общем собрании членов производственного кооператива "Сасовоагропромсервис" было принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью "Сасовская сельхозтехника", совместно с производственным кооперативом "Квант", выступающим соучредителем. Доля участия производственного кооператива "Сасовоагропромсервис" в уставном капитале ООО "Сасовская сельхозтехника" была определена в размере 40% от уставного капитала общества, производственного кооператива "Квант" - 60%.

В ходе названного собрания, также было принято решение о совершении производственным кооперативом "Сасовоагропромсервис" сделки по внесению дополнительного вклада в уставной капитал ООО "Сасовская сельхозтехника" после его государственной регистрации в соответствии с решением общего собрания участников ООО "Сасовская сельхозтехника" об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками ООО "Сасовская сельхозтехника".

01 апреля 2005 года внеочередным общим собранием участников ООО "Сасовская сельхозтехника" было принято решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Общая стоимость дополнительных вкладов участников ООО "Сасовская сельхозтехника" составила 45 000 000 рублей, из которых стоимость дополнительного вклада, вносимого производственным кооперативом "Квант" составила 27 000 000 рублей, а производственным кооперативом "Сасовоагропромсервис" -18 000 000 рублей.

Кроме того, был установлен срок внесения дополнительных вкладов участниками общества: в течение 6 месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким образом, уставный капитал должен был быть увеличен за счет внесения дополнительных вкладов до 01.10.2005 года.

01 апреля 2005 года согласно акту приема-передачи имущества (дополнительного вклада) производственный кооператив "Сасовоагропромсервис" внес в качестве вклада в уставной капитал ООО "Сасовская сельхозтехника" имущество на сумму 18 000 000 рублей.

Все поименованное в акте имущество было принято к учету ООО "Сасовская сельхозтехника", транспортные средства поставлены на регистрационный учет, недвижимое имущество зарегистрировано в Управлении Федеральной регистрационной службы по Рязанской области.

При этом право собственности на здание стоянки, назначение: промышленное, 2-этажное, общая площадь 764, 1 кв. м, инв. N 5690, лит. А, адрес объекта: Рязанская область, г. Сасово, ул. Ново-Елатомская, д. 47, балансовой стоимостью 31 000 рублей и часть здания Н2, назначение: промышленное, 1-этажное, общая площадь 422, 1 кв. м, инв. N 5691, лит. А, адрес объекта: Рязанская область, г. Сасово, ул. Ново-Елатомская, д. 47, балансовой стоимостью 52 811 рублей, было зарегистрировано за ООО "Сасовский механосборочный завод "Стройтехмаш" в 2008 году.

В связи с данным обстоятельством истец считает, что ПК "Сасовоагропромсервис" внес свой дополнительный вклад в уставный капитал ООО "Сасовский механосборочный завод "Стройтехмаш" за пределами установленного протоколом собрания участников общества от 01 апреля 2005 года срок.

12 мая 2005 года решением внеочередного собрания участников принято еще одно решение об увеличении уставного капитала до 25 000 рублей.

12 мая 2005 года были внесены изменения в устав и учредительный договор ООО "Сасовская сельхозтехника", согласно которым уставной капитал был увеличен до 25 000 рублей, из которых доля производственного кооператива "Квант" составила 60%, номинальной стоимостью доли 15 000 рублей, доля производственного кооператива "Сасовоагропромсервис" -40%, номинальной стоимостью доли 10 000 рублей. Указанные изменения были зарегистрированы в Межрайонной ИФНС России N 4 по Рязанской области 19 декабря 2005 года.

Также в протоколе от 12 мая 2005 года указано, что ПК "Сасовоагропромсервис" и ПК "Квант" внесли свои вклады в полном объеме.

Однако истец считает, что данные сведения не соответствуют действительности. Так ПК "Сасовоагропромсервис" внес свой вклад в полном объеме только в апреле 2008 года, а ПК "Квант" вообще не вносил свой вклад в уставный капитал, ни одно из транспортных средств, подлежащих передаче от ПК "Квант" не состоит у ООО "Сасовский механосборочный завод "Стройтехмаш" на балансе.

Кроме того, 07 декабря 2005 года, т.е. до регистрации увеличения уставного капитала (19.12.2005 года), ПК "Квант" заявило о своем выходе из состава участников ООО "Сасовская сельхозтехника", о чем 14.04.2006 года внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылаясь на то, что при увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников были нарушены порядок и сроки, установленные статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и обоснованно исходил из того, что доказательств нарушения сторонами при увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников порядка и сроков, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участников.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных указанной нормой Закона изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть предоставлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Эти изменения приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в совместном Постановлении, Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 09.12.1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Материалами дела установлено, что со стороны участников ООО "Сасовская сельхозтехника" не было допущено нарушений порядка внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества, равно, как и не было нарушений по сроку подачи документов на государственную регистрацию.

Регистрация изменений была зарегистрирована позже по объективным причинам в связи с судебным спором по делу N А54-4554/2005 С8.

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанный судебный акт имеет преюдициальное значение для настоящего спора, поскольку увеличение уставного капитала ООО "Сасовская сельхозтехника" было проверено на соответствие Закону в ходе данного судебного разбирательства.

Доводы апелляционной жалобы о том, что до регистрации увеличения уставного капитала (19.12.2005 года), ПК "Квант" заявило о своем выходе из состава участников ООО "Сасовская сельхозтехника" приводились истцом в суде первой инстанции и с учетом изложенного были правомерно отклонены. Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества были представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в установленный срок (в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества). На данный момент (06.07.2005) ПК "Квант" являлось участником ООО "Сасовская сельхозтехника".

Судом первой инстанции также правомерно сделан вывод, что ссылки истца на то, что регистрация права собственности на часть недвижимого имущества за ООО "Сасовский механосборочный завод "Стройтехмаш" осуществлена за пределами установленного срока, не влияют на доказанность соблюдения порядка внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества и сроков подачи документов на государственную регистрацию, и не имеет существенного значения для разрешения спора, поскольку положения Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" нарушен не был.

Довод заявителя относительно того, что в представленной в материалы дела расшифровке 01 счета имущества по состоянию на июль 2010 года (т. 3, л.д. 101-102), передаваемого ПК "Квант" не имеется ни одного транспортного средства отклоняется апелляционной коллегией, как не имеющий правового значения. Данная выписка не может подтверждать обстоятельства по передаче имущества в 2005 году. На момент рассмотрения спора, имущество может быть уже продано.

Кроме того, как указывалось ранее, увеличение уставного капитала ООО "Сасовская сельхозтехника" было проверено на соответствие закону в ходе судебного разбирательства по делу А54-4554/2005 С8, имеющего преюдициальное значение для настоящего спора.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не являющиеся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Анализируя материалы дела и принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Рязанской области от 30.08.2010.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Нарушения и неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей относится на ПК "Сасовоагропромсервис".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 30 августа 2010 года по делу N А54-1036/2010 С9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

М.М. Дайнеко Е.В. Мордасов