Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2010 г. N 07АП-9319/10

г. Томск

Дело N 07АП-9319/10 (А45-3056/2010)

26 ноября 2010 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2010 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Н.К. Калиниченко

судей: Л.Ф. Зубаревой, И.Н.Мухиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.В. Конгеровой

при участии

от истца: Гришиной Е.К. по доверенности от 21 июня 2010 года

от ответчика АКСБ РФ (ОАО) - Горошко В.Л. по доверенности N 01-05-18/07 от 09 ноября 2010 года

без участия представителей ответчика ОАО "Новосибирский оловянный комбинат" и третьих лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Брайт" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23 августа 2010 года по делу N А45-3056/2010 (судья А.Г. Хлопова, арбитражные заседатели С.Д. Мальцев, А.Н. Шаповаленко)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Брайт"

к открытому акционерному обществу "Новосибирский оловянный комбинат", Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (ОАО) в лице Сибирского банка Сбербанка России ОАО

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью "Востоколово", Дугельный Александр Петрович

о признании договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 47 от 14 апреля 2008 года недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Брайт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Новосибирский оловянный комбинат", Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (ОАО) в лице Сибирского банка Сбербанка России ОАО (далее - ответчики) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 47 от 14 апреля 2008 года.

Исковые требования основаны на статьях 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23 августа 2010 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить.

В обоснование жалобы указывает на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

Указывает, что иск заявлен в пределах установленного законом годичного срока исковой давности.

Заявитель не согласен с выводом суда о недоказанности истцом факта нарушения прав истца совершением оспариваемой сделки; указывает, что суд неправильно применил статью 174 ГК РФ; вывод суда о надлежащем одобрении спорного договора, не соответствует обстоятельствам дела.

Ответчик - АКСБ РФ (ОАО) в лице Сибирского банка Сбербанка России ОАО в представленном отзыве на апелляционную жалобу с ее доводами не согласился, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывов на апелляционную жалобу в установленном порядке не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая надлежащее извещение указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная инстанция в силу статьи 156 АПК РФ рассматривает апелляционную жалобу в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что 14 апреля 2008 года между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) в лице Сибирского банка Сбербанка России ОАО (кредитор) и ОАО "Новосибирский оловянный комбинат" (заемщик) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 47, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, на срок по 13 апреля 2009 года, с лимитом в сумме 1000000 долларов США, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит, уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров N 25 от 22 июня 2007 года в качестве седьмого вопроса повестки общим собранием акционеров одобрена крупная сделка общества с АК Сберегательным банком РФ (ОАО) Сибирский банк.

Истец, являясь акционером ОАО "НОК" и полагая, что указанный кредитный договор является крупной сделкой, совершенной в отсутствии надлежащего одобрения советом директоров, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности и по заявленному требованию пропущен срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ о признании оспоримой сделки недействительной.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется, исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Давая правовую оценку заявлению ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 181, 199 ГК РФ, принимая во внимание наличие в материалах дела протокола годового общего собрания акционеров ОАО "НОК" от 22 июня 2007 года N 25 об одобрении общим собранием совершения обществом кредитных сделок в период с 22 июня 2007 года по 21 июня 2008 года, отсутствие доказательств того, что истец как акционер не знал о принятом решении от 22 июня 2007 года, и не мог узнать о сделке от 14 апреля 2008 года до проведения годового общего собрания 30 июня 2009 года, обоснованно исходил из того, что, обратившись с настоящим иском в арбитражный суд 27 января 2010 года, истец пропустил срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы относительно срока исковой давности указанного вывода суда первой инстанции не опровергают.

Кроме того, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, независимо от их размера не считаются для целей упомянутого закона крупными, следовательно, не нуждаются в специальном одобрении в соответствии со статьей 79 Закона.

Так, по условиям договора N 47 об открытии возобновляемой кредитной линии от 14 апреля 2008 года, АК Сберегательный банк Российской Федерации в соответствии с пунктом 1.1 договора взял на себя обязательство открыть ОАО "НОК" возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств.

Согласно разъяснению, содержащемуся в абзаце 5 пункта 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 года N 19, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в том числе сделки по получению кредитов для оплаты текущих операций.

Представленные в материалы дела реестры использования кредитных ресурсов подтверждают использование полученных кредитных средств для оплаты текущих операций и обеспечения текущей хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что привлечение ОАО "НОК" кредитных средств у Сберегательного банка Российской Федерации является его обычной хозяйственной деятельностью и сложившейся практикой взаимных отношений с кредитным учреждением, направленной на привлечение оборотных средств для оплаты текущих хозяйственных расходов.

Следовательно, к спорным правоотношениям положения статей 78, 79 Закона применению не подлежат.

Довод апелляционной жалобы о праве истца на обращение с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 ГК РФ, был предметом исследования в суде первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 года N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Кроме того, как правильно указано судом первой инстанции, истец не доказал факт нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, причинения ему убытков, а также не указал, какие права и законные интересы истца будут восстановлены в результате признания сделки недействительной.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда по существу заявленных исковых требований, и не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 110 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23 августа 2010 года по делу N А45-3056/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия в полном объеме и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.К. Калиниченко

Судьи

Л.Ф. Зубарева И.Н. Мухина