Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2010 г. N 07АП-9519/10

г. Томск

Дело N 07 АП-9519/10 (А45-9228/2010)

29 ноября 2010 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Л.Ф.Зубаревой

судей Н.К.Калиниченко, И.Н.Мухиной

при ведении протокола помощником судьи К.Н.Казариной

при участии:

от истца - без участия согласно ст. 156 АПК РФ

от ответчиков - Пэк Н.Т. по доверенности N 41 от 01.07.10., Сартакова С.Г. по определению от 19.11.10.

от 3-го лица - без участия согласно ст. 156 АПК РФ

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН"

на решение арбитражного суда Новосибирской области от 30 августа 2010 г.

по делу А45-9228/2010 (судья Е.И.Захарчук, арбитражные заседатели А.Н.Шаповаленко, Л.Л.Леонова)

по иску Российской Федерации, в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области

к ООО "Городские Коммунальные Системы", ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН"

третье лицо - Сибирское отделение Российской академии наук

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Российская Федерация, в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области обратилась в арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО "Городские Коммунальные Системы" и ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" о признании недействительными сделок по выдаче (выпуску) перечисленных в исковом заявлении простых векселей от 01.08.2008 г. и признании их недействительными (с учётом уточнения предмета иска).

Решением от 30.08.2010 г. арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении иска на том основании, что оспариваемые векселя соответствуют предъявляемым к их форме и содержанию требованиям, предусмотренные вексельным законодательством основания для признания их недействительными отсутствуют.

В поступившей апелляционной жалобе ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" просит отменить принятое по делу решение, ссылаясь на несоответствие изложенных в решении выводов обстоятельствам дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

В отзыве ООО "Городские Коммунальные Системы" с апелляционной жалобой не согласилось, просит оставить ее без удовлетворения, ссылаясь на вступивший в законную силу судебный акт, которым установлены обстоятельства, на которые ссылается податель апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержала изложенные в ней доводы; представитель ООО "Городские Коммунальные Системы", конкурсный управляющий просил не принимать во внимание письменный отзыв, заявил о согласии с доводами апелляционной жалобы.

Истец заявил письменное ходатайство об отложении судебного заседания в целях подписания сторонами соглашения по фактическим обстоятельствам дела; представители ответчиков данное ходатайство поддержали, представили проект соглашения, подписанный ответчиками.

Рассмотрев ходатайство истца, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст.ст. 70, 156, 158 АПК РФ, определил оставить ходатайство без удовлетворения, поскольку неявка представителя истца в судебное заседание, не является препятствием к рассмотрению жалобы; представленное ответчиками соглашение не соответствует правилам ст. 70 АПК РФ, т.к. представляет собой правовую оценку ответчиками доказательств, положенных в основу заявленного иска, а не соглашение по фактическим обстоятельствам дела.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей ответчиков, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда Новосибирской области от 30.08.2010 г. по делу А45-9228/2010, Седьмой арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, на основании следующего.

Из материалов дела следует, что 01.08.2008 г. ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" осуществило выпуск 27 простых векселей, со сроком платежа - по предъявлении, в том числе: вексель N 023 номиналом 3 500 000 руб.; вексель N 024 номиналом 3 500 000 руб.; вексель N 028 номиналом 578 165 руб.; вексель N 006 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 007 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 008 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 009 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 010 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 011 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 012 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 013 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 014 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 015 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 026 номиналом 106 786,66 руб.; вексель N 016 номиналом 3 000 000 руб., вексель N 017 номиналом 3 000 000 руб., вексель N 018 номиналом 3 000 000 руб., вексель N 019 номиналом 3 000 000 руб., вексель N021 номиналом 3 500 000 руб.; вексель N 027 номиналом 228 253,27 руб.; вексель N 001 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 002 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 003 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 004 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 005 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 020 номиналом 3 500 000 руб.; вексель N 025 номиналом 141 881,18 руб. Данные обстоятельства правильно установлены судом первой инстанции и в ходе рассмотрения дела сторонами не оспорены.

Заявленные в рамках настоящего дела требования основаны на том, что в силу ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупные сделки унитарного предприятия могут совершаться только с согласия собственника его имущества. Крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия.

С учётом того, что уставный фонд ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" составляет 1 000 000 руб., каждая из совершенных им сделок по выпуску векселей, как указывает истец, является крупной и могла быть совершена только с согласия собственника имущества. Поскольку такое согласие получено не было, истец, как представитель собственника имущества, полагает, что оспариваемые сделки о выдаче (выпуску) простых векселей следует признать недействительными по правилам ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска основано на том, что сделки по выдаче (выпуску) векселя регулируются нормами специального вексельного законодательства, которое предусматривает ничтожность векселя при несоблюдении требований к его форме и содержанию. С учётом того, что спорные векселя соответствуют по форме и содержанию требованиям, указанным в п. 75 Положения о простом и переводном векселе, оснований для признания его ничтожным суд первой инстанции не усмотрел. Доводы ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" о том, что в спорных векселях нет подписи уполномоченного лица, отклонены судом первой инстанции за необоснованностью.

Далее суд первой инстанции указал, что признание недействительной сделки по выдаче векселей означало бы возврат сторон в первоначальное положение, то есть исключение векселедателя из числа лиц, обязанных платить по векселю, что не соответствует положениям действующего законодательства, регулирующего оборот векселей. При таких обстоятельствах избранный истцом способ защиты прав признан судом первой инстанции не соответствующим закону, а предъявленный иск не подлежащим удовлетворению.

Кроме того, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что оспариваемые сделки по выдаче векселей представляют собой новацию долга ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" (ст.ст. 414, 818 Гражданского кодекса РФ), в связи с чем, не попадают под действие ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", на основании которой истец обратился в суд.

Вместе с тем, выводы суда первой инстанции о том, что сделки по выдаче векселей не могут быть признаны недействительными, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" нельзя признать правильными.

Согласно п.п. 1, 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст.ст. 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса РФ). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (ст. 167 Кодекса).

Таким образом, нормы действующего законодательства не исключают возможности признания недействительной сделки передачи векселя, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Вместе с тем, указанные выше обстоятельства не привели к принятию неправильного решения по делу, в силу следующего. Согласно п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением с нарушением положений ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности п.п. 2, 4, 5 ст. 18, ст. 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

При принятии решения о признании оспоримой сделки недействительной следует учитывать тенденции развития действующего законодательства, а также п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса РФ, который устанавливает, что права и обязанности сторон должны определяться исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости.

Из содержания и общего смысла постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" следует, что при рассмотрении споров о признании оспоримых сделок недействительными, в связи с несоблюдением установленного порядка их совершения, подлежит доказыванию, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке знали и должны были знать о наличии данных обстоятельств.

Возложение отрицательных последствий нарушений, допущенных при совершении сделки, в частности отсутствие согласия собственника имущества государственного предприятия на заключение крупной сделки, на сторону, которая действовала добросовестно, противоречит общему смыслу и содержанию действующего законодательства.

Применительно к изложенному, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Городские Коммунальные Системы" знало или должно было знать об отсутствии согласия собственника имущества ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" на совершение оспариваемых крупных сделок, связанных с выдачей векселей.

При таких обстоятельствах, достаточные основания для удовлетворения иска о признании недействительными сделок по выдаче векселей, заявленного по ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", у суда отсутствуют.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы, в которых оспариваются выводы суда первой инстанции о невозможности признания оспариваемых сделок недействительными, не влияют на правильность принятого по делу решения и не могут рассматриваться в качестве основания для его отмены.

Кроме того, в апелляционной жалобе не опровергнуты выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки по выдаче векселей представляют собой новацию долга ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН", в связи с чем, не попадают под действие ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Из материалов дела следует, что спорные векселя были выданы в целях оплаты услуг по сделкам, совершенным ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" в уставных целях; обязательства по оплате оказанных услуг подлежали исполнению без всякого нарушения ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". Наличие у предприятия долга и возникновение обязательства по его оплате нельзя квалифицировать в качестве крупной сделки; спорные векселя выдавались, как указано выше, именно в оплату существующего долга.

Возражения апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции был не вправе давать оценку данным обстоятельствам и вышел за переделы иска, не соответствуют нормам действующего арбитражного процессуального законодательства. При рассмотрении дела суд не связан доводами сторон и может дать оценку любым обстоятельствам, имеющим значения для правильного рассмотрения дела.

При рассмотрении дела истец также заявил требования о признании ничтожными выданных ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" векселей на том основании, что они подписаны не уполномоченным лицом. Суд первой инстанции признал данные доводы необоснованными, указав, что подпись на спорных векселях исполнил генеральный директор ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" Любашевский В.Б.

В апелляционной жалобе ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" настаивает на своих доводах, что спорные векселя содержат дефект формы, поскольку в нарушение п.п.75, 76 Положения о простом и переводном векселе не содержат расшифровки подписи лица выдавшего векселя и наименование его должности, в том числе применительно к содержанию п. 3.22 ГОСТ Р 6.30-2003 "Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов".

Вместе с тем, данные доводы апелляционной жалобы нельзя признать обоснованными, в силу следующего. Пункт 75 Положения о простом и переводном векселе действительно предусматривает, что простой вексель должен содержать подпись того, кто выдает документ (векселедателя). Применительно к изложенному, спорные векселя содержат подпись и суд первой инстанции установил, что подписаны они генеральным директором ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" Любашевский В.Б.

Конкретных требований к оформлению подписи на векселе п. 75 Положения о простом и переводном векселе не предусматривает, в связи с чем, рассматриваемые возражения апелляционной жалобы основаны на расширительном толковании данной нормы и не могут быть признаны обоснованным.

ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" также полагает, что поскольку спорные векселя выданы без согласия собственника имущества предприятия, лицо, учинившее подписи на спорных векселях, не обладало на это необходимыми полномочиями. С учётом положений ст.ст. 7, 77 Положения о простом и переводном векселе, апеллянт полагает, что лицо, получившее вексель от неуполномоченного представителя, в том числе не имеющего достаточных полномочий на выдачу векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого он выдан. В данном случае векселедержатель может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель.

Данные доводы апелляционной жалобы также нельзя признать правильными, поскольку само по себе отсутствие согласия собственника имущества государственного предприятия на выдачу спорных векселей не свидетельствует об отсутствия у генерального директора ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" Любашевского В.Б. полномочий на совершение соответствующих действий, учитывая изложенные выше обстоятельства выдачи векселей.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска следует признать правильным. Доводы апелляционной жалобы в качестве достаточного основания для его отмены или изменения рассматриваться не могут.

Государственная пошлина по апелляционным жалобам, по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относится на ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН".

На основании изложенного и руководствуясь ст.268, п. 1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Новосибирской области от 30 августа 2010 г. по делу А45-9228/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Л.Ф.Зубарева

Судьи

Н.К.Калиниченко И.Н.Мухина