Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 января 2007 г. N КГ-А40/13063-06 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по передаче нежилых помещений, суд исходил из того, что полномочия члена совета директоров ответчика прекращены досрочно, в связи с чем не требовалось одобрение указанной сделки, а также пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по недействительным сделкам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 января 2007 г. N КГ-А40/13063-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2007 г.

Гражданин Д.П. обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Реалбаза N 1-Очаково", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Эксима" о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества - нежилых помещений (пяти объектов), расположенных по адресу: г. Москва, ул. Рябиновая, д. 63, стр. 1, стр. 2, стр. 3, стр. 4, стр. 5 (склада общей площадью 28753, 4 кв.м., склада общей площадью 28693,6 кв.м., гаража общей площадью 205,8 кв.м., административного корпуса общей площадью 2789,3 кв.м., контрольно-пропускного пункта общей площадью 47,5 кв.м) в уставный капитал ООО "Торговый дом "Эксима", оформленной протоколом N 6 заседания совета директоров ОАО "Реалбаза N 1-Очаково" от 16.10.2003 г., решением N 2 от 17.10.2003 г. ООО "Торговый дом "Эксима", актами о приеме-передаче зданий за NN 000162, 00031, 00032, 00030, 003641 от 11.02.2004 г., ОАО "Реалбаза N 1-Очаково" заявило о применении исковой давности к требованию истца.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2006 г. по делу N А40-16498/06-131-106 в удовлетворении иска отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.09.2006 N 09АП-11004/2006-ГК оставил решение арбитражного суда без изменения.

В кассационной жалобе Д.П. ставит вопрос об отмене судебных актов, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм процессуального права, который не рассмотрел дело по существу, а также на несоответствие выводов арбитражных судов о пропуске срока исковой давности обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм Федерального закона "Об акционерных обществах", просит о передаче дела на новое рассмотрение.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

При судебном разбирательстве по кассационной жалобе представитель заявителя поддержал требования, изложенные в ней.

Представители ответчиков с кассационной жалобой не согласились, считают решение и постановление законными.

Изучив материалы Дела, проверив законность судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, в пределах ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция арбитражного суда не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлено, что истец является акционером ОАО "Реалбаза N 1-Очаково" и владеет 20% акций общества.

ОАО "Реалбаза N 1-Очаково" учредило ООО "Торговый дом "Эксима". Совет директоров ОАО "Реалбаза N 1-Очаково" 16.10.2003 (протокол заседания N 6) и ОАО "Реалбаза N 1-Очаково" как единственный участник ООО "Торговый дом "Эксима" 17.10.2003 (протокол N 2) приняли решение об увеличении уставного капитала ООО "Торговый дом "Эксима" путем внесения недвижимого имущества - пяти строений, находящихся по адресу: г. Москва, ул. Рябиновая, д. 63, стр. 1, 2, 3, 4, 5 общей стоимостью 75.114.000 руб.

Указанное недвижимое имущество было передано в уставный капитал ООО "Торговый дом "Эксима" по актам приема-передачи от 11.02.2004 г.

Требование истца мотивировано тем, что сделка по внесению недвижимого имущества в уставный капитал заключена с заинтересованностью, поскольку член совета директоров ОАО "Реалбаза N 1-Очаково" Б.М.Б. являлся генеральным директором ООО "Торговый дом "Эксима". Стоимость вышеуказанного недвижимого имущества 75114000 руб. и составляет 6,8% балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерского учета.

В нарушение ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решения о совершении сделки на общем собрании участников общества, об одобрении сделки с заинтересованностью общим собранием участников общества, не принимались.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что полномочия члена совета директоров Б. прекращены досрочно 01.10.2003 г. В этой связи не требовалось одобрение сделки.

К тому же истец не подтвердил нарушения своих прав и законных интересов, которые он считает допущенными в результате совершения оспариваемой сделки.

Арбитражные суды дали оценку заявлению ОАО "Реалбаза N 1-Очаково" о пропуске истцом сроков исковой давности и возражению по этому вопросу истца.

При этом применили положения ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п. 2 ст. 181 Кодекса о сроке давности по недействительным сделкам, пришли к выводу о предъявлении требования с пропуском годичного срока исковой давности.

Оснований считать, что арбитражный суд первой инстанции неправильно установил обстоятельства дела по существу либо факты пропуска срока исковой давности, у кассационной инстанции не имеется. Апелляционный суд оставил судебное решение, согласившись, что иск предъявлен за пределами установленного Кодексом срока исковой давности не нарушив при этом норм процессуального права.

С учетом изложенного судебные акты вынесены в соответствии с нормами права, подлежащими применению, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 июня 2006 года по делу N А40-16498/06-131-106 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2006 года за N 09АП-11004/2006-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.