г. Москва |
Дело N А40-39200/10-100-339 |
24 декабря 2010 г. |
N 09АП-28838/2010-ГК |
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2010 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.
судей: Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО "МОСДАЧТРЕСТ"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.09.2010
по делу N А40-39200/10-100-339, принятое судьей Кочетковым А.А.
по иску ОАО "МОСДАЧТРЕСТ"
к Красюковой С.Я., Литвинову А.М., Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области
о признании сделки недействительной и применении последствий
при участии в судебном заседании:
от истца - Большесольский М.П. по доверенности от 06.12.2010 N МА/Д-1764; от ответчиков: от Красюковой С.Я. - не явился, извещен;
от Литвинова А.М. - Князькова Е.В. по доверенности от 15.09.2010 б/н;
от Управления Федеральной регистрационной службы по Московской области - Эфендиев Э.Г. по доверенности от 19.05.2010 N 64-Д
УСТАНОВИЛ:
ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением к Красюковой Светлане Яковлевне, Литвинову Александру Михайловичу (далее - ответчик), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области о признании недействительным договора купли-продажи N 643 от 08.04.2009, а также о применении последствий недействительности сделки в виде:
- признания недействительной государственной регистрации права собственности Красюковой С.Я. на земельный участок по адресу: Московская область, город Королев, мкр-н Первомайский ул. Садовая, д. 41, площадью 816 кв. м, с кадастровым номером 50:45:002 04 08:0049, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания дачного строения.
- обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Московской области внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним сведения о прекращении права собственности Красюковой С.Я. на земельный участок по адресу: Московская область, город Королев, мкр-н Первомайский ул. Садовая, д. 41 площадью 816 кв.м, с кадастровым номером 50:45:002 04 08:0049, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания дачного строения;
- признании за ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" права собственности на земельный участок по адресу: Московская область, город Королев, мкр-н Первомайский ул. Садовая, д. 41 площадью 816 кв. м, с кадастровым номером 50:45:002 04 08:0049, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания дачного строения;
- обязании Красюковой С.Я. и Литвинова A.M. вернуть ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" земельный участок по адресу: Московская область, город Королев, мкр-н Первомайский ул. Садовая, д. 41 площадью 816 кв.м, с кадастровым номером 50:45:002 04 08:0049, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания дачного строения;
- ризнании недействительной государственной регистрации права собственности Красюковой С.Я на дачу по адресу: Московская область, г.Королев, мкр-н Первомайский ул. Садовая, д. 41, дача N 70 общей площадью 121,3 кв. м, инвентарный номер 088:068-5334, лит. А, А1 a, a1;
- обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Московской области внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним сведения о прекращении права собственности Красюковой С.Я. на дачу по адресу: Московская область, город Королев, мкр-н Первомайский ул. Садовая, д. 41, дача N 70 общей площадью 121,3 кв.м, инвентарный номер 088:068-5334, лит. А, А1 a, al;
- признании за ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" права собственности на дачу по адресу: Московская область, город Королев, мкр-н Первомайский ул.Садовая, д.41, дача N 70 общей площадью 121,3 кв. м, инвентарный номер 088:068-5334, лит. А, А1 a, al;
- обязании Красюковой С.Я. и Литвинова A.M. вернуть ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" дачу по адресу: Московская область, город Королев, мкр-н Первомайский ул. Садовая, д. 41, дача N 70 общей площадью 121,3 кв.м, инвентарный номер 088:068-5334, лит. А, А1a, al.
Арбитражный суд города Москвы решением от 21.09.2010 в иске отказал.
В решении суда указано, что разница между выручкой и понесенными расходами не может являться для истца убытками в смысле ст. 15 ГК РФ, поскольку истцом не представлено доказательств того, что спорный земельный участок и жилое строение могли быть реализованы по указанной в отчете цене; при проведении оценки недвижимого имущества, земельный участок и нежилое помещение непосредственно не исследовалось; нежилое помещение в настоящее время снесено; цена спорной сделки соответствует подписанному между сторонами предварительному договору от 15.03.07, который в установленном законом порядке недействительным не признан; цена сделки почти в десять раз превышает балансовую стоимость имущества, которая в совокупности составляет 159 007,88 рублей; истцом не представлено доказательств того, что совершение спорной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий; требования истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки является акцессорными (дополнительными) по отношению к требованию о признании сделки недействительной и, в связи с отказом в удовлетворении основного требования, также удовлетворению не подлежат.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить требования истца.
В обоснование своей позиции истец указывает, что Литвинов A.M. при совершении сделки с заинтересованностью нарушил требования Федеральных законов, регламентирующих деятельность исполнительного органа юридического лица (ч. 3 ст. 53 ГК РФ, ч. 1 ст. 71 ФЗ "Об АО"), поскольку действовал не в интересах представляемого им юридического лица, т.е. недобросовестно и неразумно, в том числе:
не уведомил Совет директоров, Ревизионную Комиссию и Аудитора о продаже своей матери недвижимого имущества возглавляемого им юридического лица (ст. 81, 82 ФЗ "Об АО");
не внес на рассмотрение Совета директоров вопрос об определении цены отчуждаемого имущества (п. 7 ст. 83 ФЗ "Об АО");
не организовал направление уведомления о предстоящей сделке в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (п. 3 ст. 77 ФЗ "Об АО"), тогда как в уставном капитале ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" городу Москве в лице Департамента имущества города Москвы принадлежит 33,751% акций ОАО "МОСДАЧТРЕСТ".
Истец также указывает, что ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" должно было бы получить в виде платы по договору купли-продажи денежную сумму в размере не менее 608 660 рублей (исходя из рекомендованной Советом директоров общества минимальной цены реализации земельного участка), и не получило 1 802 000 руб. (исходя из рыночной оценки).
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Красюковой С.Я., надлежащим образом извещенной в порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания и не исполнившей требование суда представить выписку из ЕГРП по спорному имуществу.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представители ответчика и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене.
Как следует из материалов дела, право собственности ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" на земельный участок было зарегистрировано в ЕГРП 27.01.2009 за N 50-50-45/055/2008-103, прекращено 22.05.2009; право собственности ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" на дачу было зарегистрировано в ЕГРП 01.10.2008 за N 50-50-45/024/2008-141, прекращено 22.05.2009.
Между ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" в лице генерального директора Литвинова A.M. и Красюковой Светланой Яковлевной был заключен договор купли-продажи N 643 от 08.04.09, в соответствии с условиями которого истец продал земельный участок, площадью 816 кв.м, и жилое строение площадью 121,3 кв.м, находящиеся по адресу: Московская область, г. Королев, мкр-н Первомайский, ул. Садовая, д. 41, всего за 1 521 000 рублей, которые оплачены Красюковой С.Я. в полном объеме.
Согласно отметкам УФРС по Московской области на листе N 3 договора купли-продажи N 642 от 07.04.2009, право собственности Красюковой С.Я. на земельный участок зарегистрировано УФРС по Московской области 22 мая 2009 года, о чем в ЕГРП произведена запись регистрации за N50-50-45/021/2009-134; право собственности Красюковой С.Я. на дачу зарегистрировано УФРС по Московской области 06 мая 2009 года, о чем в ЕГРП произведена запись регистрации за N 50-50-45/021/2009-132.
Красюкова С.Я. является матерью Литвинова А.М., который на момент совершения спорной сделки был генеральным директором ОАО "МОСДАЧТРЕСТ", то есть Литвинов А.М. являлся лицом, заинтересованным в совершении спорной сделки, что сторонами не оспаривается.
Решение об одобрении спорных сделок общим собранием акционеров ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" не принималось, ответчик указанные в жалобе действия не произвел, то есть действовал исключительно по собственной инициативе.
Кроме того, по мнению истца, в результате совершения спорной сделки ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" причинены убытки в виде разницы между рыночной стоимостью проданного имущества в размере 3 806 000 рублей и ценой сделки 1 521 000 рублей, которая составляет 2 285 000 рублей. В подтверждение рыночной стоимости имущества истцом представлен отчет N 292/2010 от 06.09.10г. независимой экспертизы.
Руководствуясь ст. 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах",ст.ст. 2, 15 ГК РФ, суд первой инстанции по изложенным выше доводам в иске отказал.
В соответствии со ст. 81 Федерального закона РФ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" генеральный директор является заинтересованным в совершении сделки, если стороной сделки являются его родители.
В соответствии со ст. 82 ФЗ "Об АО" генеральный директор должен довести до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества информацию о предполагаемых сделках, в которых он как генеральный директор,может признаваться заинтересованным лицом.
В соответствии с п.1 ст. 83 ФЗ "Об АО" сделка с заинтересованностью должна быть одобрена до ее совершения советом директоров или общим собранием акционерного общества.
В соответствии с п. 7 ст. 83 ФЗ "Об АО" для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров в соответствии со ст. 77 ФЗ "Об АО".
В соответствии с п. 3 ст. 77 ФЗ "Об АО", если владельцем от 2 до 50% включительно голосующих акций общества является государство и (или) муниципальное образование и определение цены осуществляется советом директоров, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством РФ (ФАУГИ (Росимущество).
В уставном капитале ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" городу Москве в лице Департамента имущества города Москвы принадлежит 33,751% акций ОАО "МОСДАЧТРЕСТ".
Наступление указанных обстоятельств заинтересованности Литвинова A.M. в связи с его назначением 23.10.2008 на должность единоличного исполнительного органа общества требовало соблюдения указанных норм.
Наличие предварительного договора, оплата его стоимости (что не влечет наступления правовых последствий) не исключают обязанность соблюдения приведенных норм.
Литвинов A.M. при совершении сделки с заинтересованностью нарушил указанные требования закона, регламентирующего деятельность исполнительного органа юридического лиц, не доказал, что действовал в интересах представляемого им юридического лица. Сделка совершена с целью последующей перепродажи принадлежащей обществу недвижимости. Работник организации фактически действовал без одобрения акционеров в лице Совета директоров.
Именно эти нарушения закона послужили основанием для обращения с иском. Истец не заявляет требования о возмещении убытков, а требует в качестве последствий признания сделки недействительной привести стороны в первоначальное положение.
Поэтому довод о недоказанности истцом причинения убытков и возможности продажи имущества по более высокой цене, факт превышения стоимости сделки над балансовой стоимостью имущества не являются определяющими в споре.
Именно ответчики должны были доказать отсутствие неблагоприятных последствий у общества в связи с заключением сделки вопреки требованиям закона (п.3 Постановления от 20.06.2007 N 40 Пленума ВАС РФ), чего ими также не сделано, представленный отчет рыночной стоимости спорного имущества не опровергнут в установленном порядке.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая закону (в данном случае ст.ст. 77, 81, 82, 83 ФЗ "Об акционерных обществах") или иным правовым актам, является недействительной.
В соответствии с ч. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка с заинтересованностью может быть оспорена по иску общества или его акционера.
Поэтому требование истца о признании сделки недействительной законно и подлежит удовлетворению.
Вместе с тем, в заявленном требовании применить последствия признания сделки недействительной надлежит отказать, поскольку спорное имущество принадлежит Салтыковой Елене Михайловне, что следует из представленных выписок из ЕГРП, регистрационные записи по спорной сделке погашены.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.09.2010 по делу N А40-39200/10-100-339 отменить.
Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 643 от 08.04.2009 между ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" и Красюковой Светланой Яковлевной.
В удовлетворении требования о применении последствий признания сделки недействительной отказать.
Взыскать с Красюковой Светланы Яковлевны в пользу ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" 2 000 руб. расходов по госпошлине.
Взыскать с Литвинова Александра Михайловича в пользу ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.
Возвратить ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" из федерального бюджета 4 000 рублей излишне уплаченной госпошлины.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья |
В.С. Гарипов |
Судьи |
Е.Е. Мартынова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-39200/10-100-339
Истец: ОАО "Мосдачтрест"
Ответчик: Красюкова Светлана Яковлевна, Литвинов Александр Михайлович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографиипо Московской области