Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 января 2007 г. N КГ-А41/11788-06 Признавая недействительной регистрацию изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, суд установил, что в регистрирующий орган были представлены недостоверные сведения о внесении изменений в учредительные документы общества, а также принял во внимание судебный акт по другому делу, которым были признаны недействительными решения, положенные в основу указанных изменений в учредительных документах (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 января 2007 г. N КГ-А41/11788-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2007 г.

Д.(Ш.), зарегистрированная в пос. Алабушево Солнечногорского района Московской области, 12 января 2006 года обратилась в Арбитражный суд Московской области с требованием к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Солнечногорску Московской области (далее - ИФНС России по г. Солнечногорску или Инспекция), Обществу с ограниченной ответственностью "Стройдвор на Пятнице" (пос. Андреевка Солнечногорского района Московской области) (далее по тексту - ООО "Стройдвор на Пятнице") и К., зарегистрированному в пос. Андреевка Солнечногорского района Московской области, о признании недействительными изменений в учредительных документах ООО "Стройдвор на Пятнице", зарегистрированных в ИФНС России по г. Солнечногорску 18.12.2004 и 20.12.2004; о признании недействительной регистрации изменений в учредительных документах ООО "Стройдвор на Пятнице" от 18.12.2004 и от 20.12.2004 и отмене решений ИФНС России по г. Солнечногорску о регистрации за N 03/1-01-4335 от 18.12.2004 и N 03/1-01-4341 от 20.12.2004.

До принятия арбитражным судом судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, заявитель в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила свои требования и просила признать недействительными изменения в учредительных документах ООО "Стройдвор на Пятнице", зарегистрированные в ИФНС России по г. Солнечногорску 18.12.2004 и 20.12.2004, отменить решения ИФНС России по г. Солнечногорску о регистрации за N 03/1-01-4335 от 18.12.2004 и за N 03/1-01-4341 от 20.12.2004 г. и обязать ИФНС России по г. Солнечногорску восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - НГРЮЛ) сведения о Ш. как участнике ООО "Стройдвор на Пятнице", обладающей долей в уставном капитале, равной 50% с момента внесения изменений.

Решением Арбитражного суда Московской области от 5 июня 2006 года (резолютивная часть решения объявлена 31.05.2006) по делу N А41-К1-1686/06, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2006 года (резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2006) по тому же делу, заявленные требования были удовлетворены в полном объеме (т. 2, л.д. 21-22, т. 3, л.д. 12-15).

Суд первой инстанции признал недействительными изменения в учредительных документах ООО "Стройдвор на Пятнице", которые были зарегистрированы Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Солнечногорску Московской области 18.12.2004 и 20.12.2004, признал недействительной регистрацию изменений в учредительных документах ООО "Стройдвор на Пятнице" и отменил решения ИФНС России по г. Солнечногорску за N 03/1-01-4335 от 18.12.2004 и за N 03/1-01-4341 от 20.12.2004 и обязал Инспекцию ФНС России по г. Солнечногорску восстановить в ЕГРЮЛ сведения о Ш.(Д.) как участнике ООО "Стройдвор на Пятнице", обладающей долей в уставном капитале, равной 50% с момента внесения изменений 20.12.2004.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в регистрирующий орган были представлены недостоверные сведения о внесении изменений в учредительные документы ООО "Стройдвор на Пятнице", что свидетельствует о несоблюдении Инспекцией ФНС России по г. Солнечногорску Московской области установленного Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

При этом арбитражный суд принял во внимание судебный акт по другому делу, которым были признаны недействительными решения, положенные в основу изменения в учредительных документах ООО "Стройдвор на Пятнице".

В кассационной жалобе ООО "Стройдвор на Пятнице" в лице генерального директора К., также привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, просит отменить решение суда первой инстанции от 05.06.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.10.2006 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суд неправильно применил часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что Инспекция ФНС России по г. Солнечногорску не участвовала в другом деле, а потому арбитражный суд был не вправе учитывать обстоятельства, установленные в другом деле.

Также заявитель полагает, что арбитражный суд не указал норму материального права, которой бы не соответствовали оспоренные изменения в учредительных документах ООО "Стройдвор на Пятнице".

От Д.(Ш.) в арбитражный суд кассационной инстанции поступил отзыв на кассационную жалобу Общества, в котором содержится просьба оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по изложенном в отзыве доводам.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Стройдвор на Пятнице" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Д.(Ш.) возражал против удовлетворения рассматриваемой жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

ИФНС России по г. Солнечногорску и К., извещенные о времени и месте судебного заседания, не направили своих представителей для рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, при том, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, арбитражный суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что доводы кассационной жалобы являются необоснованными и не могут быть положены в основу отмены вступивших в законную силу решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24 апреля 2001 года между К. и Ш. был заключен учредительный договор о создании ООО "Стройдвор на Пятнице". В соответствии со статьей 4 учредительного договора ООО "Стройдвор на Пятнице" и пунктом 9.1 Устава ООО "Строй-двор на Пятнице" участниками данного общества являются К. и Ш., которые обладают по 50% доли уставного капитала.

Участником ООО "Стройдвор на Пятнице" К. 24.04.2003 и 08.12.2004 были приняты решения: о передаче 50% доли уставного капитала ООО "Стройдвор на Пятнице", принадлежащих Ш., К.; внесении изменений в учредительные документы ООО "Стройдвор на Пятнице"; представлении их на регистрацию в установленном порядке; изменении места нахождения общества.

8 декабря 2004 года участником ООО "Стройдвор на Пятнице" К. утверждены изменения в Устав ООО "Стройдвор на Пятнице", а 14 декабря 2004 года К. обратился в налоговый орган с заявлениями о внесении изменений в учредительные документы ООО "Стройдвор на Пятнице".

Инспекцией ФНС России по г. Солнечногорску были зарегистрированы изменения, внесенные в названные учредительные документы, что подтверждается решениями о регистрации N 03/1-01-4335 от 18 декабря 2004 года и N 03/1-01-4341 от 20 декабря 2004 года.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В названном заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

При этом частью 2 названной статьи установлено, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили имеющиеся в материалах дела документы и пришли к правильному выводу о том, что ИФНС России по г. Солнечногорску в нарушение требований статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Стройдвор на Пятнице" по представленным сведениям, не соответствующим действительности, поскольку решением Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2005 года по делу N А41-К1-3648/05, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2005 года по тому же делу и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2006 года N КГ-А41/2024-06 (т. 1, л.д. 50-53, 54-57), были признаны недействительными решения ООО "Стройдвор на Пятнице" от 24.04.2003 и от 08.12.2004, при том, что в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следует учитывать, что указанные выводы были сделаны не только в мотивировочной, но и в резолютивной части вышеназванного решения от 29.08.2005, а положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся к обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда и изложенным в мотивировочной части этого судебного акта.

При этом, в соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Поэтому неучастие ИФНС России по г. Солнечногорску при рассмотрении дела N А41-К 1-3648/05, состав участников которого идентичен составу по настоящему делу, за исключением названного регистрирующего органа, не означает, что судебный акт по другому делу, установивший обстоятельства, непосредственно связанные с обстоятельствами настоящего спора, не должен учитываться при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, арбитражный суд правомерно признал недействительной регистрацию изменений в учредительных документах ООО "Стройдвор на Пятнице" и отменил решения ИФНС России по г. Солнечногорску о регистрации как основанные на признанных недействительными актах.

На основании изложенного арбитражный суд кассационной инстанции находит доводы кассационной жалобы ООО "Стройдвор на Пятнице" несостоятельными и не усматривает оснований для отмены обжалованных судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 5 июня 2006 года по делу N А41-К1-1686/06 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2006 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Стройдвор на Пятнице" - без удовлетворения.