Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 февраля 2007 г. N КГ-А40/13701-06 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по купле-продаже нежилого помещения (части здания), заключенной между ответчиками, суд исходил из того, что оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные последствия для истца как участника общества или причинила ему убытки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 февраля 2007 г. N КГ-А40/13701-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2007 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2006 г. N КГ-А40/14156-05

М.В.Б. обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ТВМ-Трейд" и ЗАО "РемтрансАВТО" о признании сделки, заключенной 15.08.2003 между ответчиками ООО "ТВМ-Трейд" и ООО "Клеман" по купле-продаже нежилого помещения (части здания), расположенного по адресу: г. Москва, ул. Севанская, д. 15, недействительной и применении последствий признания ее недействительной - обязании ЗАО "РемтрансАВТО" возвратить ООО "ТВМ-Трейд" указанное нежилое помещение (часть здания), а ООО "ТВМ-Трейд" обязании возвратить ЗАО "РемтрансАВТО" денежные средства, полученные за данное нежилое помещение (часть здания).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2007 по делу N А40-4529/05-104-48 в удовлетворении иска отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующим. Истцом не представлено суду доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные последствия для истца как участника общества или причинила ему убытки, поскольку из учредительных документов следует, что на момент совершения оспариваемой сделки и на момент обращения с настоящим иском М.В.Б. участником ООО "ТВМ-трейд" не являлась. Поскольку отсутствуют основания для признания сделки недействительной, отсутствуют также основания и для удовлетворения требований истца о применении последствий недействительности данной сделки. Кроме того применение последствий недействительности сделки в данном случае является невозможным, так как в процессе рассмотрения деле установлено, что в настоящее время спорные помещения не находятся в собственности ответчика ЗАО "РемтрансАвто".

Постановлением от 02.11.2006 N 09АП-13765/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2007 в части отказа в признании недействительной сделки от 15.08.2003 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Севанская, д. 15, заключенной между ООО "ТВМ-Трейд" и ООО "Клеман" отменено. Сделка от 15.08.2003 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Севанская, д. 15, заключенная между ООО "ТВМ-Трейд" и ООО "Клеман" признана недействительной. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано следующим. Оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные последствия для истца как участника общества или причинила ему убытки, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки и на момент обращения с настоящим иском М.В.Б. являлась участником ООО "ТВМ-трейд".

В кассационной жалобе заявитель просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, как вынесенное с нарушением норм материального права и норм процессуального права и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель - указывает, что оспариваемая сделка совершена с соблюдением положений действующего законодательства. Кроме того, по мнению заявителя истек срок исковой давности, установленный статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На кассационную жалобу поступили отзывы от истца - М.В.Б. (вх. N КГ-А40/13701-06-Д5 от 08.02.2007) и от ответчика - ООО "ТВМ-трейд" (от 09.02.2007; вх. N КГ-А40/13701-06-Д6 от 09.02.2007), в которых они просят постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, ссылаясь на соблюдение при его принятии норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "РемтрансАВТО" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Третьи лица - ООО "Клеман", С., Т.Н.А., Т.Р.А., надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленных на нее отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции решениями, вступившими в законную силу по другим делам NN А40-48318/02-113-482 (л.д. 120-125 т. 1), А40-21266/04-79-261 (л.д. 98-100 т. 3), А40-7985/05-120-80 ((л.д. 99-101, л.д. 156-158 т. 2) Арбитражного суда города Москвы на момент обращения Марковой В.Б. в суд с настоящим иском легитимным составом ООО "ТВМ-трейд" признан следующий состав участников общества: К.М.Н., Г., К.Н.В., И., М.В.Б., М.Е.Е.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что представитель ответчика не оспаривает того факта, что сделка по отчуждению здания является крупной, учитывая, что данный факт подтверждается также балансом общества, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями действующего законодательства, обоснованно удовлетворил исковые требования в части, поскольку в легитимном составе ООО ""ТВМ-трейд" не принимало решений об избрании генеральным директором общества Т.Н.А., которым заключен договор купли-продажи спорного здания и об отчуждении спорного объекта недвижимости.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ЗАО "РемтрансАВТО" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

В силу изложенного суд кассационной инстанции находит доводы кассационной жалобы несостоятельными и не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Приложенные истцом - М.В.Б. к отзыву на кассационную жалобу документы, обозначенные в приложении к отзыву под NN 1-2 подлежат возврату истцу, поскольку эти документы не были предметом исследования и оценки судов первой инстанции и апелляционной инстанций, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление от 2 ноября 2006 года N 09АП-13765/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-4529/05-104-48 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "РемтрансАВТО" - без удовлетворения.