Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2010 г. N А40-129728/09-31-936

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2010 г. N 09АП-5523/2010

г. Москва

Дело N А40-129728/09-31-936

13 апреля 2010 г.

N 09АП-5523/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.О. Басковой

судей А.Л. Деева, А.Н. Крыловой

при ведении протокола судебного заседания секретарём К.С. Рыковой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Московский газоперерабатывающий завод"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25 января 2010 года

по делу N А40-129728/09-31-936, принятое судьёй Н.С. Тимошенко

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект"

к открытому акционерному обществу "Московский газоперерабатывающий завод"

о взыскании 2 180 000 рублей долга по договору займа

при участии в судебном заседании

от истца: Кукин Е.А. по доверенности от 15 марта 2010, Мягченков А.А. по доверенности от 01 июля 2009 года

от ответчика: Душанина Г.В. по доверенности от 01 декабря 2009 года

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Стройпроект" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Московкий газоперерабатывающий завод" о взыскании денежных средств в сумме 2 180 000 рублей.

03 января 2002 года между ФГУП "СГ-транс" и ГУДП "Московский газоперерабатывающий завод" заключён договор займа N 7-4/1-Д. Право требование по предъявленному иску ООО "Стройпроект" к ОАО "Московский газоперерабатывающий завод" основывает на договоре уступки права требования долга от 30 сентября 2004 года N 3009/01, заключённого между ООО "Стройпроект" и ООО "Внешпроминвестиции".

12 сентября 2005 года ГУДП "МП 13" реорганизовано в форме преобразования в ОАО "МГПЗ" являющееся правопреемником ГКДП "МГПЗ" по всем обязательствам.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 января 2010 года исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить и принять новый судебный акт на том основании, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства дела, имеющие существенное значение для дела. Суд не учёл, что по договору истцу передано несуществующее право требования, поскольку ничтожность договоров займа подтверждается постановлением Федерального арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2005 года N КГ-А40/12365-05 и определением Арбитражного суда Московской области от 16 января 2006 года N А41-К1-25583/05. Заявил ходатайство о привлечении к делу в качестве второго ответчика ОАО "СГ-транс". Также в апелляционной жалобе указывается на неисполнение обязательств ни одной из сторон договора займа и урегулирование спора, возникшего из договора займа по его безденежности. Кроме того, заявитель жалобы считает, что заёмщиком по договору займа исполнена обязанность займодавца, являющегося должником по договору займа в редакции соглашения от 15 февраля 2004 года N 1 перед ответчиком.

В представленном отзыве на жалобу истец отметил, что доводы ответчика являются несостоятельными и не основанными на нормах закона, материалах дела и не подтверждаются имеющимися в нём доказательствами.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объёме.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, считает его законным и обоснованным, принятым при соблюдении норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 25 января 2010 года по делу N А40-129728/09-31-936.

В ходе исследования материалов дела, что между ФГУП "СГ-транс" и государственным унитарным дочерним предприятием "Московский газоперерабатывающий завод" (ГУДП "МГПЗ") 03 января 2002 года заключён договор займа N 7-4/1-Д, в соответствии с которым ГУДП "МГПЗ" получил от ФГУП "СГ-транс" заём в размере 13 700 000 рублей и обязался возвратить сумму займа уплатив проценты на неё. Сроком возврата суммы займа согласно пункту 3.1. договора займа является 03 января 2004 года.

В дальнейшем, между сторонами по договору займа были заключены дополнительные соглашения от 01 апреля 2003 года, в соответствии с которым размер процентов, подлежащих начислению и уплате изменён на 1 процент годовых от суммы фактически переданных денежных средств; 22 декабря 2003 года N 2, которым срок возврата суммы займа продлен до 31 августа 2004 года, а также предоставлено право заимодавцу (ФГУП "СГ-транс") без согласования с заёмщиком (ГУДП "МГПЗ") осуществить уступку прав кредитора третьим лицам; 27 января 2004 года N 3, в соответствии с которым наименование кредитора ФГУП "СГ-транс" заменено на ОАО "СГ-транс" по причине реорганизации последнего в форме преобразования.

Предоставление заёмных средств ФГУП "СГ-транс" удостоверяется платёжными поручениями от 13 февраля 2002 года N 763, от 20 декабря 2002 года N 8071, от 28 февраля 2002 года N 1093, от 02 апреля 2002 года N 1830, от 09 апреля 2002 года N 38.

30 сентября 2004 года ОАО "СГ-транс" уступило свои права по договору займа от 03 января 2002 года N 7-4/1-Д ООО "Внешпроминвестиции" по договору уступки права требования долга от 30 сентября 2004 года N 3009/01, согласно которого требования долга ООО "Внешпроминвестиции" стало новым кредитором ГУДП "МГПЗ" по договору займа от 03 января 2002 года N 7-4/1-Д и приобрело право требования к ГУДП "МГПЗ" об уплате 10 900 000 рублей основного долга и 2 498 877 рублей 40 коп. начисленных процентов.

Должник (ГУДП "МГПЗ") об уступке права требования уведомлён надлежащим образом.

Далее, 15 декабря 2004 года ООО "Внешпроминвестиции" и ГУДП "МГПЗ" заключили соглашение N 1, в соответствии с которым ГУДП "МГПЗ" признало факт наличия задолженности в размере 10 900 000 рублей основной суммы долга и 2 498 877 рублей 40 коп. начисленных процентов. Соглашением установлен график погашения задолженности (платежей), в соответствии с которым подлежали уплате в октябре 2005 года - 100 процентов начисленных процентов, сумма которых составляет 2 498 877 рублей 40 коп.; в октябре 2006 года - 15 процентов основной суммы долга, что составляет 1 635 000 рублей; в октябре 2007 года - 20 процентов основной суммы долга, что составляет 2 180 000 рулей; в октябре 2008 года - 20 процентов основной суммы долга, что составляет 2 180 000 рублей; в октябре 2009 года - 20 процентов основной суммы долга, что составляет 2 180 000 рублей; в октябре 2010 года - 25 процентов основной суммы долга, что составляет 2 725 000 рублей.

Кроме того, соглашением от 15 декабря 2004 года N 1 установлено, что на величину основной суммы долга до момента его полного погашения, исходя из действующей в соответствии с условиями договора займа от 03 января 2002 года N 7-4/1-Д ставки, ежегодно начисляются проценты, выплата которых осуществляется одновременно с предусмотренными графиком платежей выплатами по погашению основной суммы долга.

14 марта 2005 года между истцом и ООО "Внешпроминвестиции" заключён Договор цессии N 1403/01, по условиям которого истец приобрёл все права и обязанности, которые принадлежали ООО "Внешпроминвестиции" по договору уступки прав требования долга от 30 сентября 2004 года N 3009 01. Должник (ГУДП "МГПЗ") о состоявшейся уступке уведомлён надлежащим образом, возражения не заявлены.

В связи с произведённой переменой лица в обязательстве, в кредитном правоотношении по договору займа от 03 января 2002 года N 7-4/1-Д, как правильно установлено судом первой инстанции, в качестве кредитора выступает ООО "Стройпроект", задолженность ответчика перед которым, исходя из условий соглашения N 1, составила 2 180 000 рублей сроком оплаты октябрь 2008 года.

Исследовав представленные сторонами доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив обстоятельства дела, суд первой инстанции на основании статей 307, 309, 310, 382-390, 421, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации пришёл к правильному выводу о доказанности факта предоставления займа, в соответствии с условиями заключённого между сторонами на принципах свободы договора своей волей и в своём интересе договора денежного займа с процентами N 7-4/1-Д и обоснованно признал имущественные притязания ООО "Стройпроект" правомерными и подлежащими удовлетворению в порядке статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации путём присуждения ко взысканию с ОАО "Московский газоперерабатывающий завод" в пользу ООО "Стройпроект" денежных средств в сумме 2 180 000 рублей 00 коп.

При этом, суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика о том, что истец не обладает правом на обращение в суд с исковым заявлением по рассматриваемому делу, а отношения между истцом и ответчиком не являются заёмными, поскольку истец не был зарегистрирован в качестве юридического лица на момент заключения договора займа от 03 января 2002 года N 7-4/1-Д.

Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Однако, как правильно отметил суд первой инстанции, приведённая норма не влияет ни на природу отношений между истцом и ответчиком, ни на наличие или отсутствие у истца права на иск (как в материальном, так и в процессуальном смысле). Юридическое лицо, созданное и зарегистрированное в соответствии с действующим законодательством, вправе совершать любые сделки, как предусмотренные, так и не предусмотренные законом, в том числе сделки по уступке права требования.

Одновременно суд первой инстанции признал несостоятельным довод ответчика о том, что договор займа является ничтожным вследствие нарушения требований об одобрении крупной сделки, так как на момент заключения договора займа (03 января 2002 года) спорная сделка соответствовала действующему на момент её совершения законодательству. Что касается Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", положениями которого, в том числе, урегулированы вопросы заключения сделок и заимствований, то он принят 14 ноября 2002 года, то есть после установления оспариваемых правоотношений.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нём доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права.

Относительно доводов ответчика, изложенных в апелляционной жалобе, апелляционная инстанция отмечает, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 января 2010 года по делу N А40-129728/09-31-936 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

С.О. Баскова

Судьи

А.Л. Деев А.Н. Крылова