Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2010 г. N А40-99898/09-136-823

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2010 г. N 09АП-22730/2010

г. Москва

Дело N А40-99898/09-136-823

11 октября 2010 г.

N 09АП-22730/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Елоева А.М., Крыловой А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыковой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чолакова Филиппа Панайотова

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 апреля 2010 года

по делу N А40-99898/09-136-823, принятое судьей Маненковым А.Н.,

по иску Компании "Юнифайн Эф Энд Би Б.В."

к Чолакову Филиппу Панайотову,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "ЮНИФАЙН ФУД ЭНД БЕЙК ИНГРЕДИЕНТС",

о взыскании 18 607 640 руб. 20 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Вольфсон С.Н. по доверенности от 31 декабря 2009 года;

от ответчика: Комаров Х.П. по доверенности от 12 декабря 2009 года;

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ

Компания "Юнифайн Эф Энд Би Б.В." обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнений) к Чолакову Филиппу Панайотову, третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "ЮНИФАЙН ФУД ЭНД БЕЙК ИНГРЕДИЕНТС", о взыскании неосновательного обогащения в размере 18 607 640 руб. 20 коп.

В обоснование иска указано на то, что при выходе ответчика из участников ООО "ЮНИФАЙН ФУД ЭНД БЕЙК ИНГРЕДИЕНТС" ему были выплачены денежные средства, размер которых превышает действительную стоимость доли Чолакова Ф.П. в уставном капитале общества.

Решением от 15 апреля 2010 года по делу N А40-99898/09-136-823 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования в полном объеме, признав их законными и обоснованными.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворения иска. В обоснование требований заявитель апелляционной жалобы указал, что оценка доли является обоснованной, соответствующей нормам действующего законодательства, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что ответчик без законных на то оснований сберег имущество истца.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу, полагал решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, извещенного о времени и месте рассмотрения дела.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что имеются основания для отмены решения и принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, Чолаков Ф.П. являлся участником ООО "ЮНИФАЙН ФУД ЭНД БЕЙК ИНГРЕДИЕНТС" и ему принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 10%. Иным участником общества являлась Компания "Юнифайн Эф Энд Би Б.В.", ей принадлежала доля в размере 90% уставного капитала.

24 декабря 2007 года ответчик подал заявление о выходе из ООО "ЮНИФАЙН ФУД ЭНД БЕЙК ИНГРЕДИЕНТС" и выплате ему действительной стоимости доли.

На основании положений статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент выхода из состава участников общества) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено частью 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент выхода из состава участников общества), соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с бухгалтерской отчетностью за 2007 год, приобщенной к материалам дела, стоимость чистых активов общества составляла 205 397 тыс. руб.

Таким образом, исходя из положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент выхода из состава участников общества) действительная стоимость доли Чолакова Ф.П. составляет 20 539 740 руб. 20 коп.

При этом судебная коллегия приходит к выводу, что вывод суда первой инстанции о том, что при определении действительная стоимость доли необходимо исходит из данных бухгалтерской отчетности общества за год, исчисляемый с 24 декабря 2006 года по 24 декабря 2007 года, не соответствует положениям статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент выхода из состава участников общества), согласно которой при определении стоимости доли необходимо учитывать финансовый год - период с 1 января по 31 декабря соответствующего года.

28 марта 2008 года ООО "ЮНИФАЙН ФУД ЭНД БЕЙК ИНГРЕДИЕНТС" выплатило Чолакову Ф.П. действительную стоимость его доли в размере 20 539 740 руб. 20 коп.

Довод истца о том, что размер, выплаченных ответчику денежных средств, является завышенным, отклоняется судом апелляционной инстанции, в связи с тем, что действительная стоимость доли общества была рассчитана на основе данных бухгалтерской отчетности. Сведения о том, что данная отчетность содержит недостоверную информацию, в материалах дела отсутствуют. Кроме того, суд учитывает, что из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности за 2007,2008 года не усматривается, что ООО "ЮНИФАЙН ФУД ЭНД БЕЙК ИНГРЕДИЕНТС" были внесены исправления в отчетность в связи с неправильным определением размера активов общества.

Таким образом, учитывая, что денежные средства, выплаченные ответчику, являются компенсацией за его долю в уставном капитале ООО "ЮНИФАЙН ФУД ЭНД БЕЙК ИНГРЕДИЕНТС", отсутствуют основания полагать, что имело место неправомерное удержание денежных средств, в связи с чем в удовлетворении иска о взыскании с Чолакова Ф.П. неосновательного обогащения должно быть отказано.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2000 руб., неуплаченная ответчиком при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 апреля 2010 года по делу N А40-99898/09-136-823 отменить.

В удовлетворении иска Компании "Юнифайн Эф Энд Би Б.В." к Чолакову Филиппу Панайотову отказать

Взыскать с Компании "Юнифайн Эф Энд Би Б.В." в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 2000 (двух тысяч) руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова