Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2010 г. N А40-169351/09-145-659

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2010 г. N 09АП-9209/2010

г. Москва

Дело N А40-169351/09-145-659

17 июня 2010 г.

N 09АП-9209/2010-АК

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2010 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пронниковой Е.В.,

судей: Поташовой Ж.В., Якутова Э.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Степкиным М.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АПТЕКА-ХОЛДИНГ 1"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 09.03.2010

по делу N А40-169351/09-145-659 судьи Петровского С.П.,

по заявлению ООО "АПТЕКА-ХОЛДИНГ 1"

к Межрайонной ИФНС России N 46 по г.Москве

о признании незаконным решения от 19.11.2009 и обязании внести изменения в сведения,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя Киселевой В.К. по доверенности от 02.07.2009 N 65, паспорт 46 06 641244,

представителя ответчика Каракешишевой Е.Н. по доверенности от 17.07.2009 N 07 17/38148з, удостоверение УРN 405714,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 09.03.2010, принятым по настоящему делу, ООО "АПТЕКА-ХОЛДИНГ 1" отказано в удовлетворении заявления о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по г.Москве от 19.11.2009 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также об обязании Инспекции внести изменения в сведения о филиалах Общества, расположенных в г.Санкт-Петербурге и г.Воронеже.

В обоснование принятого решения суд первой инстанции указал на то, что оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации соответствует требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Не соглашаясь с данным решением, в апелляционной жалобе заявитель просит его отменить и принять новый судебный акт - об удовлетворении требований в полном объеме. При этом податель жалобы ссылается на то, что оспариваемое решение налогового органа незаконно и необоснованно, нарушает права и законные интересы заявителя в связи с отсутствием обязанности вносить изменения в устав общества с ограниченной ответственностью в случае изменения места нахождения филиала. Факта создания или прекращения деятельности филиалов не имелось.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании представитель ответчика просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Указывает, что действия регистрирующего органа соответствует законодательству Российской Федерации о государственной регистрации, поскольку любые изменения, связанные с деятельность филиалов регистрируются на основании заявления по форме N 13001, и соответствующие изменения вносятся в учредительные документы Общества.

Изучив материалы дела, заслушав представителей заявителя и ответчика, поддержавших в судебном заседании изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на жалобу доводы и требования, суд апелляционной инстанции полагает необходимым оставить обжалуемый судебный акт без изменения, основываясь на следующем.

Как усматривается из материалов дела, 12.11.2009 заявитель обратился в Инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, а именно, просил внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся изменения местонахождения филиалов ООО "Аптека-Холдинг 1".

По результатам рассмотрения представленного заявления Инспекцией вынесено решение от 19.11.2009 об отказе в государственной регистрации изменений (л.д.12).

Данное решение мотивировано непредставлением установленных п.2 ст.17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.

Считая указанное решение незаконным, заявитель обратился в арбитражный суд.

Согласно ч.1 ст.198 Арбитражного процессуального кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, основаниями для принятия арбитражным судом решения о признании акта государственного органа и органа местного самоуправления недействительным (решения или действия - незаконным) являются одновременно как несоответствие акта закону или иному правовому акту (незаконность акта), так и нарушение актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

В соответствии с п.5 ст.5 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сведения о филиалах общества с ограниченной ответственностью должны содержаться в его учредительных документах, в связи с чем изменение сведений о филиалах общества с ограниченной ответственностью относится к изменениям, вносимым в его учредительные документы.

Как установлено ст.17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно разделу V "Порядок заполнения заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р14001)" Методических разъяснений по порядку заполнения формы документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных Приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@, если изменения вносятся в иные сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, знак "V" проставляется в пункте 3.10.

В настоящем случае заявителем в регистрирующий орган представлено заявление по форме N Р14001, в п. 3.10 которого указано, что изменения вносятся в иные сведения, с приложением к форме N Р14001 на отдельном листе сведений о филиалах юридического лица. В представленном заявлении содержатся данные об изменении сведений об адресе месте нахождения перечня филиалов заявителя.

Однако государственная регистрация таких изменений осуществляется на основании заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (по форме Р13001) с приложением документов, определенных в вышеприведенной статье 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

В соответствии со ст.55 Гражданского кодекса РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

Принимая во внимание сказанное, суд апелляционной инстанции находит правомерным отказ налогового органа в государственной регистрации поступивших от заявителя изменений, так как изменения адреса местонахождения ряда филиалов данного Общества в силу ст.55 Гражданского кодекса РФ и п.5 ст.5 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежат внесению в учредительные документы названного юридического лица, в связи с чем довод заявителя о том, что такие сведения в учредительные документы не вносятся, являются несостоятельными.

Апелляционный суд также считает необходимым отметить, что внесение более подробных сведений в учредительные документы юридического лица, включая местонахождение его филиалов, будет способствовать правильной организации хозяйственной деятельности, стабильности гражданского оборота, а также возможности осуществления налоговыми органами должного контроля за оплатой и поступлением надлежащих налоговых платежей от юридических лиц, находящихся на их территории.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 09.03.2010 по делу N А40-169351/09-145-659 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.В. Пронникова

Судьи

Ж.В. Поташова Э.В. Якутов