Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2010 г. N А40-157498/09-11-1098

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2010 г. N 09АП-18293/2010

город Москва

Дело N А40-157498/09-11-1098

18 октября 2010 г.

N 09АП-18293/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2010.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.10.2010

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Барановской Е.Н., Тихонова А.П.

при ведении протокола судебного заседания Нефедовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Центральный совет по туризму и отдыху" (холдинг)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2010

по делу N А40-157498/09-11-1098, принятое судьей Зотовой Е.А.

по иску ООО "ФинсСтройЛизинг"

к ОАО "Центральный совет по туризму и отдыху" (холдинг)

о взыскании 797 583, 15 руб.

третье лицо: ЗАО "ЦСТЭ"

при участии в судебном заседании:

от истца Кузина Е.Ю. по дов. от 08.06.2010

от ответчика Маслина О.В. по дов. от 28.12.2009 N 750-5

от третьего лица Рогова Е.В. по дов. от 15.02.2010

УСТАНОВИЛ:

ООО "ФинсСтройЛизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Центральный совет по туризму и отдыху" (холдинг) (далее - ОАО "ЦСТЭ") о взыскании задолженности, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств из договора финансовой аренды (лизинга) от 09.04.2008 N 2008-138 в размере 657 899,36 руб. и пени в размере 139 683,79 руб.

Решением суда от 26.05.2010 исковые требования удовлетворены.

На указанное решение подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на нарушение норм материального права.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца против доводов жалобы возражал, представитель третьего лица поддержал позицию ответчика по мотивам, изложенным в отзыве.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, считает, что обжалуемое решение подлежит отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "ФинСтройЛизинг" (лизингодатель) и ОАО "ЦСТЭ" холдинг (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) с Приложениями N 1,2,3,2а,3а,2б,3б, (в редакции дополнительных соглашений от 19.06.2008 N 1, 19.12.2008 N 2) от 09.04.2008 N 2008-138 (л.д. 12-22).

Факт передачи имущества в лизинг лизингополучателю подтверждается актами приема - передачи имущества в лизинг от 19.06.2008 (л.д. 23-24).

Срок лизинга по вышеуказанному договору составил 29 месяцев с момента подписания сторонами акта приема - передачи имущества в лизинг.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Финансовые условия и график лизинговых платежей по договору установлены в Приложениях N 2б и N 3б.

Установлено, что между ООО "ФинсСтройЛизинг" (продавец), ЗАО "ЦСТЭ" (покупатель) и Санаторием "Виктория" - пушкинским филиалом ОАО "ЦСТЭ" (холдинг) в лице директора филиала Титова В.В. (лизингополучатель), действующего на основании генеральной доверенности от 22.121.2008 N 713, был заключен договор цессии от 07.05.2009 N Ц-2008-138, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя имущество являющееся предметом лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) от 09.04.2008 N 2008-138 (п.1.1 договора), а также на основании ст.382 гражданского кодекса РФ передал все права (требования) и обязанности в полном объеме в обязательстве, возникшем из договора лизинга, в том числе требования к лизингополучателю по уплате лизинговых платежей, обязанность по истечении срока лизинга передать имущество в собственность лизингополучателя путем заключения договора купли-продажи по выкупной стоимости, определенной договором лизинга. Продавец также уступил покупателю свои права на получение просроченных лизинговых платежей, штрафов и пеней, право на взыскание которых имел продавец по отношению к лизингополучателю в связи с нарушением последним договорных обязательств за период с даты заключения договора лизинга по дату заключения договора (п.1.2 договора).

При этом, как следует из п.2.9 договора цессии от 07.05.2009 N Ц-2008-138 ОАО "ЦСТЭ" (лизингополучатель) обязуется произвести уплату ООО "ФинсСтройЛизинг" (продавец) лизинговые платежи в соответствии с договором лизинга по срокам платежей по 30.04.2009 включительно.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания с ОАО "ЦСТЭ" задолженности по лизинговым платежам за период с января по апрель 2009 в размере 657 899,36 руб., суд первой инстанции исходил из того, что 07.05.2009 между ООО "ФинсСтройЛизинг", ЗАО "ЦСТЭ" и Санаторием "Виктория" - пушкинским филиалом ОАО "ЦСТЭ" (холдинг) в лице директора филиала Титова В.В. (лизингополучатель), действующего на основании генеральной доверенности от 22.121.2008 N 713, был заключен договор цессии от 07.05.2009 N Ц-2008-138, в соответствии с условиями которого ООО "ФинсСтройЛизинг" как лизингодатель возмездно передало в собственность ЗАО "ЦСТЭ" как покупателя имущество, являющееся предметом лизинга, а также передало все права и обязанности в полном объеме, возникшие из договора лизинга, в том числе право требования к лизингополучателю ОАО "ЦСТЭ" по уплате лизинговых платежей.

При этом, в п.2.9 договора цессии от 07.05.2009 N Ц-2008-138 ОАО "ЦСТЭ" обязалось произвести уплату продавцу, то есть ООО "ФинсСтройЛизинг" лизинговых платежей в соответствии с договором лизинга по срока платежей по 30.04.2009 включительно.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к заключению о том, что в соответствии с п.2.9 договора цессии ответчик обязывался произвести уплату лизинговых платежей со сроком по 30.04.3009 истцу, а с 01.05.2009 в соответствии с п.6.3 договора цессии - новому лизингодателю ЗАО "ЦСТЭ", в связи с чем истребуемая истцом в рамках настоящего иска сумма не является предметом договора цессии, поскольку при заключении договора стороны достигли соглашения только в отношении уступки прав на будущие платежи.

Апелляционный суд не соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку противоречит условиям договора цессии в совокупности с нормами материального права.

В соответствии с п.9.3 договора финансовой аренды от 09.04.2008 N 2008-138 лизингодатель вправе был уступить третьему лицу полностью или частично свои права по договору финансовой аренды.

В силу ст.382 Гражданского кодекса РФ права (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделку (уступка требования) при этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом и договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, приведенные нормы материального права и условия договора цессии от 07.05.2009 N Ц-2008-138, апелляционный суд апелляционный суд находит обоснованным довод апелляционной жалобы о том, что истец уступил ЗАО "ЦСТЭ" (продавец, третье лицо) свои права по уплате лизинговых платежей и взыскании неустойки по договору цессии в полном объеме.

Так абзац 1 пункта 1.2 договора цессии от 07.05.2009 N Ц-2008-138 однозначно устанавливает, что продавец также уступает покупателю свои права на получение просроченных лизинговых платежей, штрафов и пеней, право на взыскание которых имел продавец по отношению к лизингополучателю в связи с нарушением последним договорных обязательств за период с даты заключения договора лизинга по дату заключения договора.

В силу абзаца 2 пункта 1.2 вышеуказанного договора права (требование) и обязанности переходят к покупателю в полном объеме и на условиях, существующих в момент заключения договора.

Кроме того, пункт 1.2 содержится в статье 1 договора цессии от 07.05.2009 N Ц-2008-138, имеющий наименование "Предмет договора", в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что при подписании договора цессии стороны исходили из того, что задолженность по договору лизинга сроком уплаты по 30.04.2009 должна была быть оплачена истцу, является противоречащей условиям самого договора цессии.

Согласно п.2.5 договора цессии от 07.05.2009 N Ц-2008-138 право собственности на имущество, права (требования) и обязанности, являющиеся предметом уступки и перевода долга по договору, переходят, от продавца к покупателю в день подписания акта приема-передачи, что фактически означает, что покупатель приобретает право собственности на имущество и становится лизингодателем по договору лизинга, то есть приобретает права и обязанности лизингополучателя в полном объеме.

Следовательно, в том числе и пункт 2.5 договора цессии от 07.05.2009 N Ц-2008-138 говорит о том, что покупатель в день подписания акта приема-передачи приобретал права и обязанности лизингодателя именно в полном объеме (а не только в части будущих платежей), иных условий объема перехода прав от прежнего кредитора к новому указанный договор цессии не содержит.

Таким образом, апелляционный суд не соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности заявленных требований, поскольку исходя из анализа условий договора цессии от 07.05.2009 N Ц-2008-138, в том числе п.2.9 в системной связи с п.1.2 договора N Ц-2008-138, с учетом положений ст.431 Гражданского кодекса РФ истец уступил третьему лицу - ЗАО "ЦСТЭ" свои права по уплате лизинговых платежей со сроком платежей по апрель 2009 года.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене в соответствии с п.2 ст.269 АПК РФ с принятием по делу нового судебного акта об отказе в иске.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст.110 АПК РФ.

В соответствии со статьями 266-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2010 по делу N А40-157498/09-11-1098 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ООО "ФинсСтройЛизинг" в пользу ОАО "Центральный совет по туризму и отдыху" (холдинг) расходов по оплате государственной пошлины в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

Т.Ю. Левина

Судьи

Е.Н. Барановская А.П. Тихонов