Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2010 г. N А40-16336/10-131-141

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2010 г. N 09АП-21575/2010

г. Москва

Дело N А40-16336/10-131-141

28 сентября 2010 г.

N 09АП-21575/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2010 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Басковой С.О., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального агентства по управлению государственным имуществом на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2010г.

по делу N А40-16336/10-131-141, принятое судьей Киселевой О.В.,

по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом к ОАО "НТИ "Машиностроение", ООО "Четвертое измерение",

третьи лица: ООО "Машиздат", Управление ФНС России по г. Москве, Межрайонная Инспекция ФНС России N 46 по г.Москве

о признании недействительным договора купли - продажи на долю в уставном капитале, применить последствия недействительности сделки.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: от ОАО "НТИ "Машиностроение" - Войтова Е.Г. по доверенности от 10.09.2010,

от ООО "Четвертое измерение" - Семичев К.Е. по доверенности от 01.04.2010;

от третьих лиц: от ООО "Машиздат" - не явился, извещен,

от Управления ФНС России по г. Москве - не явился, извещен,

от Межрайонной Инспекции ФНС России N 46 по г.Москве - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Научно-техническое издательство "Машиностроение", Обществу с ограниченной ответственностью "Четвертое измерение", третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Машиздат", Управление ФНС России по г. Москве, Межрайонная Инспекция ФНС России N 46 по г.Москве о признании недействительным договор купли- продажи прав на долю в уставном капитале общества от 20 ноября 2008 г., заключенный между ОАО "Научно-техническое издательство "Машиностроение" и ООО "Четвертое измерение" и применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 20.11.2008г. в виде обязания ООО "Четвертое измерение" передать ОАО "Научно-техническое издательство "Машиностроение" долю в уставном капитале в размере 30%, а ОАО "Научно-техническое издательство "Машиностроение" вернуть все средства, полученные по сделке.

В обоснование иска указано, что оспариваемая сделка была заключена без соответствующего одобрения со стороны Совета директоров.

Решением от 01.07.2010г. по делу N А40-16336/10-131-141 Арбитражный суд г. Москвы исковые требования удовлетворил частично, признав недействительным договор купли- продажи прав на долю, отказал в удовлетворении требования о применении двусторонней реституции, поскольку истец в данной конкретной ситуации не обладает материальным правом на предъявление такого требования как лицо не являющееся стороной сделки, по которой заявлено требование о применении реституции, а также, что согласно соглашению о расторжении от 01.02.2010 контрагенты оспоренной в настоящем деле сделки добровольно договорились об их приведении в первоначальное положение на момент до заключения оспоренной в настоящем деле сделки.

Не согласившись с данным решением в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительной сделки, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в указанной части, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, полагают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истца и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В связи с тем, что до начала судебного разбирательства от лиц, участвующих в деле, не поступили возражения относительно проверки судебного акта в оспариваемой части, судом апелляционной инстанции проверена законность и обоснованность принятого решения исходя из требований апелляционной жалобы.

Изучив представленные в деле доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя истца, суд апелляционной инстанции полагает, что имеются основания для отмены решения суда первой инстанции в части и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривалось лицами, участвующими в деле, что Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом является учредителем и владельцем 100% голосующих акций ОАО "Научно-техническое издательство "Машиностроение".

Между ОАО "Научно-техническое издательство "Машиностроение" в лице Генерального директора Румянцева О.Н. и ООО "Четвертое измерение" в лице Генерального директора Финогенова А.В. был заключен договор купли-продажи прав на долю в уставном капитале общества от 20.11.2008, в соответствии с условиями которого ООО "Четвертое измерение" приобрело за 4000000 руб. у ОАО "Научно-техническое издательство "Машиностроение") долю в размере 30% уставного капитала ООО "Машиздат".

Поскольку не представлено каких-либо достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих об одобрении оспариваемой в настоящем деле сделки компетентным органом ответчика ОАО "Научно-техническое издательство "Машиностроение", суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям ст. 166 ГК РФ применительно к положениям ст.65 Федерального закона "Об акционерных обществах" и является недействительной.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии со статьей 2 и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

Исковое требование о признании сделки недействительной может быть реально удовлетворено, если нарушены права или охраняемые законом интересы истца.

Реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы истца и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В этой связи суд первой инстанции признавая оспоримую сделку недействительной и установив нарушение прав или охраняемых законом интересов истца, необоснованно в нарушение статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении требований о применении последствий недействительной сделки.

При этом ссылка на соглашение о расторжении от 01.02.2010 не может служить основанием к отказу в иске в указанной части, поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В материалы дела представлены доказательства осуществления расчетов между сторонами по сделке, а также переоформления ООО "Четвертое измерение" прав на долю в размере 30% уставного капитала ООО "Машиздат"

При таких обстоятельствах отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительной сделки.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы являются обоснованными и имеются основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2010г. по делу N А40-16336/10-131-141 в оспариваемой части.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2010г. по делу N А40-16336/10-131-141 отменить в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительной сделки.

Применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи от 20.11.2008г. и обязать ООО "Четвертое измерение" передать ОАО "Научно-техническое издательство "Машиностроение" долю в уставном капитале в размере 30%, а ОАО "Научно-техническое издательство "Машиностроение" обязать возвратить ООО "Четвертое измерение" полученные по сделке денежные средства в размере 4000000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Д.В. Пирожков

Судьи

С.О. Баскова А.М. Елоев