Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 марта 2007 г. N КГ-А41/1319-07 Отказывая в удовлетворении требования о признании права собственности на акции, суд указал, что истцом не представлено доказательств обращения с соответствующим заявлением о внесении изменений в реестр акционеров на основании прав, полученных по договору уступки требования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 марта 2007 г. N КГ-А41/1319-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 7 марта 2007 г.

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "ВЕСС СТК" обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу агропромышленной фирме "Майская" (далее ЗАО АПФ "Майская"), Открытому акционерному обществу "Реестр" в лице филиала "Реестр-Герма" (далее ОАО "Реестр"), Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (далее РО в ЦФО ФСФР) (с учетом уточнения исковых требований) о признании права собственности на акции в количестве 6 665 целых 1/3, обязании РО в ЦФО ФСФР зарегистрировать акции в количестве 4847 целых 1/3 штук за М. и в количестве 1818 штук за Т., ОАО "Реестр" внести сведения об акционере ООО "ВЕСС СТК" в реестр акционеров ЗАО АПФ "Майская".

В качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора в деле участвует гражданин В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.07.2006 г. по делу N А41-К1-3588/06, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2006 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

На указанные решение и постановление ООО "ВЕСС СТК" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит суд их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебные акты вынесены с нарушением норм материального и норм процессуального права, а выводы арбитражных судов, содержащиеся в решении и постановлении не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами и имеющимся в деле доказательствам.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "ВЕСС СТК" поддержал кассационную жалобу по доводам, изложенным в ней и просил об отмене решения и постановления и вынесении нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

Представители ЗАО АПФ "Майская", ОАО "Реестр" возражали против удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы РО в ЦФО ФСФР, В. в судебное заседание не явились.

Изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и норм процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу решение и постановление отмене не подлежат исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, в обоснование исковых требований ООО "ВЕСС СТК" указало на то, что между М., Т. и акционерами ЗАО АПФ "Майская" в период с августа по сентябрь 2003 года были заключены договоры купли-продажи обыкновенных именных акций. Между Т. и акционерами ЗАО АПФ "Майская" К.В.В., К.Н.В. и К.Т.И. 04.10.2004 г. были заключены договоры дарения обыкновенных именных акций.

Впоследствии ООО "ВЕСС СТК" (цессионарий) заключило с М. и Т. (цеденты) договоры уступки права требования от 07.12.2005 г. Согласно пункта 1 указанных договоров цеденты уступают, а цессионарий принимает право (требования) к ЗАО АПФ "Майская" по договорам купли-продажи акций ЗАО АПФ "Майская" за период с 01.01.2003 г. по 01.01.2005 г., а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования по указанным договорам.

На основании вышеизложенного ООО "ВЕСС СТК" просит признать за ним право собственности на 6 665 акции ЗАО АПФ "Майская" и обязать реестродержателя ЗАО АПФ "Майская" - ОАО "Реестр" зарегистрировать за истцом право собственности на указанные акции и внести соответствующие сведения об акционере ООО "ВЕСС СТК" в реестр акционеров ЗАО АПФ "Майская", ссылаясь на уклонение реестродержателя от получения документов для внесения необходимых записей в реестр акционеров данного общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.

Согласно требованиям статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как правильно указал арбитражный суд, заключение лицом соответствующего договора с акционером общества не является достаточным для приобретения права на акции, так как в силу статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 7.3 Постановления ФКЦБ от 02.10.1997 г. N 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев ценных именных бумаг" необходимо обращение лица, отчуждающего акции (либо его представителя) в надлежащем порядке к реестродержателю данного общества с соответствующим передаточным распоряжением и приложением иных необходимых документов.

Арбитражным судом установлено, что на момент рассмотрения дела доказательств того, что Т. и М. после заключения договоров купли-продажи и дарения обыкновенных именных акций ЗАО АПФ "Майская" обращались к ОАО "Реестр" с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров ЗАО АПФ "Майская" суду не представлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего обращения в ОАО "Реестр" с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров ЗАО АПФ "Майская" на основании прав, полученных ООО "ВЕСС СТК" по договорам уступки требования.

При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно отказал истцу в удовлетворении требования о признании за ООО "ВЕСС СТК" прав на указанные акции ЗАО АПФ "Майская".

Поскольку истец в установленном порядке не обращался к реестродержателю ЗАО АПФ "Майская" с требованием о регистрации истца в качестве собственника акций, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что требование об обязании внести в реестр акционеров ЗАО АПФ "Майская" сведения об истце как об акционере данного общества не подлежит удовлетворению.

При повторном рассмотрении дела апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, сводящиеся к отказу в удовлетворении исковых требований, и правильно указал на то, что действующее законодательство не предусматривает возможности регистрации права собственности на одно и то же имущество за разными субъектами, в связи с чем оставил данное решение без изменения.

Доводы кассационной жалобы о нарушении арбитражными судами при вынесении судебных актов норм материального права и норм процессуального права проверены судом кассационной инстанции, однако они отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и опровергаются материалами дела.

Приложенные к кассационной жалобе документы, а именно акт приемки документов от 26.12.2006 г. и отказ от внесения записей в реестр от 29.12.2006 г. не могут служить основанием для отмены судебных актов и подлежат возврату заявителю, поскольку данные документы свидетельствуют об обращении истца с требованием о внесении записей в реестр акционеров после рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанций и не были предметом исследования арбитражных судов.

Копии отзыва филиала "Реестр-Герма" ОАО "Реестр" и справки ЗАО АПФ "Майская" 2005 года также подлежат возврату заявителю, поскольку нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрена возможность их приобщения к материалам дела судом кассационной инстанции.

Доводов, опровергающих законность принятых по делу судебных актов, в кассационной жалобе не содержится.

Таким образом, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обстоятельства дела, имеющие значение для его разрешения установлены арбитражными судами, судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, нарушений норм процессуального права при вынесении судебных актов арбитражными судами не допущено, оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 4 июля 2006 года по делу N А41-К1-3588/06 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2006 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.