Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2010 г. N А40-3643/10-22-319

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2010 г. N 09АП-22934/2010

г. Москва

Дело N А40-3643/10-22-319

13 октября 2010 г.

N 09АП-22934/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Л. Деева

судей А.М. Елоева, А.Н. Крыловой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.С. Рыковой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "П-Людмила"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2010г.

по делу N А40-3643/10-22-319, принятое судьей Гончаренко С.В.

по иску Почитаньевой Л.В.

к ООО "П-Людмила",

третье лицо: Ильина Л.П.

об обязании зарегистрировать долю, взыскания расходов

при участии в судебном заседании:

от истца: лично, паспорт 45 07 990782, выданный 24.08.2007, Юнусов Ш.Ш. по доверенности б/н от 12.01.2010;

от ответчика: Алексеев И.В. по доверенности б/н от 12.05.2010;

от третьего лица: лично, паспорт 46 01 468091, выданный 24.07.2001, Алексеев И.В. по доверенности 77 НП 8109474 от 18.02.2010.

УСТАНОВИЛ

Почитаньева Любовь Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "П-Людмила" об обязании общества зарегистрировать в налоговогом органе переход права собственности на приобретённую истцом долю в размере 8,51% в уставном капитале ООО "П-Людмила" и взыскании судебных расходов в сумме 10 712 руб.

Решением от 20.07.2010г. Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования истца.

Не согласившись с принятым по делу решением ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2010г. и прекратить производство по делу.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции не законно и необоснованно, принято с нарушением норм материального и процессуального права, судом не полностью выяснены все обстоятельства по делу. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие надлежащее уведомление Общества о состоявшейся сделке, кроме того, указанная сделка была совершена со стороны Ильиной Л. П. под принуждением трудового коллектива, отсутствуют доказательства, подтверждающие оплату доли со стороны продавца в пользу покупателя.

Также, ответчик не согласен с выводом суда первой инстанции, который указал, что обязанность вносить изменения в единый государственный реестр юридических лиц в случае изменения состава участников возлагается на общество на основании ст. ст. 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Кроме того, ответчик считает, что суд вышел за рамки исковых требований, обязав общество направить в налоговый орган документы для регистрации.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, а представитель истца возражал против её удовлетворения, ссылаясь на доводы, изложенные в представленном отзыве.

Третье лицо - Ильина Л. П. доводы апелляционной жалобы поддержала. Просит обжалуемый судебный акт отменить, в иске отказать.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

Из материалов дела усматривается, что между Почитаньевой Л.В. и третьим лицом Ильиной Л. П., являющейся генеральным директором ООО "П-Людмила" был заключен договор об уступке доли, в размере 8,51% в уставном капитале ООО "П-Людмила" от 16.04.2007г. Согласно которому Ильина Л. П. передала Почитаньевой Л.В. долю в указанном размере в уставном капитале ООО "П-Людмила".

Почитаньева Л.В. является участником ООО "П-Людмила", что подтверждается, имеющимися в материалах дела доказательствами: договором об уступке доли, выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 30. 04. 2010 г. , протоколом общего собрания ООО "П-Людмила" от 16. 04.2007г.

Пунктом 5 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ от 08.08.2001 предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений, содержащихся в государственном реестре, сообщить об этом в регистрирующий орган.

До настоящего времени, приобретенная Почитаньевой Л.В. доля в уставном капитале общества не зарегистрирована в установленном порядке, в связи, с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

На момент заключения договора об уступке доли от 16.04.2007 и по настоящее время Ильина Л.П. является генеральным директором общества и одновременно выполняет функции единоличного исполнительного органа общества, она же поставила печать общества на договоре об уступке доли и на квитанции к приходному ордеру, что подтверждает факт уведомления общества о состоявшейся сделке.

Из содержания п.5 договора уступки, следует, что согласие других участников, на уступку доли получены.

Кроме того, уступка доли Ильиной Л.П. состоялась на общем собрании участников общества, что свидетельствует об уведомлении участников общества о состоявшейся уступке доли. Также на данном собрании общества, участники приняли устав в новой редакции N 3 и заключили учредительный договор N 3 в новой редакции с учетом изменений, связанных с уступкой доли Ильиной Л.П.

Доказательств, признания недействительным договора уступки доли в установленном законом порядке суду не представлено.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что общество было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке доли, поскольку одной из сторон договора являлось лицо, выполняющее одновременно функции единоличного исполнительного органа. Таким образом, уведомление общества состоялось непосредственно в момент заключения договора купли-продажи, в связи с чем довод ответчика о ненадлежащем уведомлении общества о переуступке доли отклоняется как несостоятельный.

Довод ответчика о том, что в решении отсутствуют ссылки на нормы права, которые обязывают общество зарегистрировать изменения состава участников общества, и что при этом суд ошибочно сослался на ст. ст. 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отклоняется.

В соответствии со ст. 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", документы представляются в регистрирующий орган руководителем постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иным лицом, действующим на основании доверенности.

В соответствии с указанными нормами права, обязанность направления (представление) в регистрирующий орган документов, касающихся изменений в учредительных документах и изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, лежит на руководителе постоянно действующего исполнительного органа. На момент заключения договора и по настоящее время генеральным директором ООО "П-Людмила" являлась Ильина Л.П.

Изменения, связанные со сменой единоличного исполнительного органа, подлежат внесению в государственный реестр в силу п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" на основании представленного в регистрирующий орган заявления. В соответствии с п. 1 ст. 9 указанного Закона такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за рамки исковых требований, обязав общество направить в налоговый орган документы для регистрации, отклоняется как несостоятельный.

Исполнение требования об обязании зарегистрировать в установленном законом порядке переход доли возможно при условии обязания руководителя постоянно действующего исполнительного органа направить в регистрирующий орган документы, подтверждающие переход права собственности на приобретенную долю, о чем и было указано судом первой инстанции.

Поскольку доказательства надлежащего исполнения генеральным директором Илиной Л.П. обязанностей по представлению в регистрирующий орган заявления и других необходимых документов по внесению изменений в учредительные документы общества отсутствуют, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об обязании общества направить в налоговый орган документы для регистрации в налоговом органе в установленном законом порядке перехода права собственности на приобретенную Почитаньевой Л.В. долю в уставном капитале ООО "П-Людмила".

Доводы апелляционная жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, поэтому в силу требований ст. 65 АПК РФ жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 июля 2010 года по делу N А40-3643/10-22-319 оставить без изменения, апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Л. Деев

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова