Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2010 г. N А40-36445/10-132-310

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2010 г. N 09АП-23282/2010

г. Москва

Дело N А40-36445/10-132-310

12 октября 2010 г.

N 09АП-23282/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.

судей: Кузнецовой И.И., Смирнова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "П-Людмила"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 июля 2010 г.

по делу N А40-36445/10-132-310 принятое судьей Александровой О.Е.

по иску Копоть Людмила Алексеевна

к ООО "П-Людмила"

об обязании ООО "П-Людмила" зарегистрировать в установленном порядке в налоговом органе города Москвы приобретенную долю в размере 555 руб. 39 коп., что составляет 5,55% уставного капитала общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: Копоть Л.А. - лично, Юнусов Ш.Ш. по доверенности от 13.01.2010 б/н;

от ответчика: Алексеев И.В. по доверенности от 12.05.2010 б/н

от третьего лица: Алексеев И.В. по доверенности от 18.02.2010 N 77НП8109474

УСТАНОВИЛ:

Копоть Людмила Алексеевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "П-Людмила" об обязании ООО "П-Людмила" зарегистрировать в установленном порядке в налоговом органе г. Москвы приобретенную долю в размере 555 руб. 39 коп., что составляет 5,55% уставного капитала общества. Кроме того, истцом заявлено о взыскании 10.000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, комиссии банка в размере 3% - 300 руб. за перевод денежных средств на счет коллегии адвокатов, 400 руб. стоимости выписки из ЕГРЮЛ, 12 руб. комиссии банка. Требования истца уточнены в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ильина Людмила Павловна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2010 исковые требования удовлетворены.

Кроме, того, взыскано с Общества с ограниченной ответственностью "П-Людмила" в пользу Копоть Людмилы Алексеевны 10.000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, 400 руб. судебных издержек, 4.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 30.07.2010 отменить как незаконное и необоснованное, производство по делу прекратить.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что общество не было уведомлено о том, что осуществилась уступка доли в уставном капитале и о необходимости регистрации указанного перехода. Ссылку истца на печать в договоре считает несостоятельной, поскольку в договоре отсутствует отметка о том, что от имени общества свою подпись поставил именно генеральный директор.

Также, ответчик не согласен с выводом суда первой инстанции, который указал, что обязанность вносить изменения в единый государственный реестр юридических лиц в случае изменения состава участников возлагается на общество на основании ст. ст. 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В судебном заседании представитель ответчика и третьего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал и просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Рассмотрев апелляционную жалобу, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителей сторон, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение от 30.07.2010 года не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.04.2007 Копоть Л.А. с согласия участников ООО "П-Людмила" у учредителя - участника ООО "П-Людмила" Ильиной Л.П. приобрела часть доли в уставном капитале организации, что подтверждается договором об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 16.04.2007.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

ООО "П-Людмила" было уведомлено о состоявшейся уступке в день заключения договора об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - 16.04.2007, поскольку на договоре имеется оттиск печати общества, а также Ильина Л.Д. являлась на момент заключения вышеуказанного договора генеральным директором общества. Решением общего собрания участников ООО "П-Людмила" от 16.04.2007 утверждена новая редакция Устава ООО "П-Людмила", согласно которому доля Копоть Л.А. составляет 5,55 %.

В соответствии со ст. 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", документы представляются в регистрирующий орган руководителем постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иным лицом, действующим на основании доверенности.

По смыслу указанных положений законодательства обязанность внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц в случае изменения состава участников, возлагается на общество.

Пунктом 5 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ от 08.08.2001 предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений, содержащихся в государственном реестре, сообщить об этом в регистрирующий орган.

До настоящего времени, приобретенная Копоть Л.А. доля в уставном капитале общества не зарегистрирована в установленном порядке, в связи, с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

На момент рассмотрения дела, сведения об изменении состава участников общества в связи с продажей долей, в единый государственный реестр юридических лиц внесены не были, что нарушает права истца.

Руководствуясь ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст.12 ГК РФ суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Договор об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 16.04.2007 заключен между участниками общества Копоть Л.А. и Ильиной Л.П. В момент заключения договора и по настоящее время Ильина Л.П. является генеральным директором общества и одновременно выполняет функции единоличного исполнительного органа общества, она же поставила печать общества на договоре об уступке доли и на квитанции к приходному ордеру, что подтверждает факт уведомления общества о состоявшейся сделке.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что общество было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке доли, поскольку одной из сторон договора являлось лицо, выполняющее одновременно функции единоличного исполнительного органа. Таким образом, уведомление общества состоялось непосредственно в момент заключения договора купли-продажи, в связи с чем, довод ответчика о ненадлежащем уведомлении общества о переуступке доли отклоняется как несостоятельный.

Кроме того, уступка доли Ильиной Л.П. состоялась на общем собрании участников общества, что свидетельствует об уведомлении участников общества о состоявшейся уступке доли. Также на данном собрании общества, участники приняли устав в новой редакции N 3 и заключили учредительный договор N 3 в новой редакции с учетом изменений, связанных с уступкой доли Ильиной Л.П.

Доказательств признания недействительным договора уступки доли в установленном законом порядке суду не представлено.

Ссылка ответчика о том, что в решении отсутствуют ссылки на нормы права, которые обязывают общество зарегистрировать изменения состава участников общества, и что при этом суд ошибочно сослался на ст. ст. 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" является несостоятельным, поскольку в соответствии с указанными нормами права, обязанность направления (представление) в регистрирующий орган документов, касающихся изменений в учредительных документах и изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, лежит на руководителе постоянно действующего исполнительного органа. На момент заключения договора и по настоящее время генеральным директором ООО "П-Людмила" являлась Ильина Л.П.

Изменения, связанные со сменой единоличного исполнительного органа, подлежат внесению в государственный реестр в силу п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" на основании представленного в регистрирующий орган заявления. В соответствии с п. 1 ст. 9 указанного Закона такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции, о взыскании с ООО "П-Людмила" в пользу Копоть Л.А. судебных расходов по оплате госпошлины в размере 4 000 руб., подтвержденных материалами дела расходов по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб. и расходов по получению выписки ЕГРЮЛ в размере 400 рублей и не находит оснований для его переоценки.

В судебном заседании представитель Копоть Л.А. заявил о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции в размере 10300 руб.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указывает, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу названной нормы разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

В соответствии с пунктом 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 82 от 13.08.2004 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут также приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист.

В соответствии с разъяснениями Президиума ВАС РФ, содержащими Постановлении N 12088/05 от 07.02.06 г. - согласно сложившейся практике арбитражных судов Российской Федерации при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя принимаются во внимание: относимость расходов к делу; объем и сложность выполненной работы; нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.

Согласно материалам дела, 02.09.2010 между Юнусовым Ш.Ш. и Копоть Л.А. (клиент) заключено соглашение на оказание юридической помощи в качестве представителя в Девятом арбитражном апелляционном суде по апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-36445/10-132-310 .

В п. 3.1 вышеуказанного договора указано, что стоимость оказываемых исполнителем услуг составляет 10.000 руб.

Квитанцией СБ9038/1314 от 02.09.2010, подтверждается оплата в размере 10300 руб.

Принимая во внимание продолжительность рассмотрения и сложность дела, объем произведенной представителем работы, а также то, что апелляционная жалоба рассмотрена в одном судебном заседании, доказательства, подтверждающие расходы на оплату услуг представителя, разумность таких расходов, суд апелляционной инстанции считает, что с ответчика подлежат взысканию в пользу истца судебные расходы в размере 5000 рублей. В остальной части во взыскании судебных расходов следует отказать.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по делу, уплаченная при обращении в апелляционный суд, подлежит отнесению на заявителя в связи с отказом в удовлетворении его требования.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 июля 2010 года по делу N А40-36445/10-132-310 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "П-Людмила" в пользу Копоть Л.А. судебные расходы в размере 5000 рублей, связанные с рассмотрением дела в апелляционном суде. В остальной части взыскания судебных расходов отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

И.И. Кузнецова О.В. Смирнов