Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2010 г. N А40-120917/09-155-866

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2010 г. N 09АП-23740/2010

город Москва

Дело N А40-120917/09-155-866

11 октября 2010 г.

N 09АП-23740/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2010.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.10.2010

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Барановской Е.Н., Кузнецовой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колесниковой О.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Нимфа"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2010

по делу N А40-120917/09-155-866, принятое судьей Беспаловой Ю.Н.

по иску ООО "Компаньон"

к ООО "Нимфа"

о взыскании задолженности по арендной плате в размере 2 440 320 руб., штрафной неустойки в размере 286 861,32 руб., штрафа в размере 71 090,31 руб., штрафа в размере 297 600 руб.

третьи лица: Шумакова Н.А., Филатов Н.С.

при участии в судебном заседании:

от истца Баркова С.В. по дов. от 06.09.2010; от ответчика Бурдюг В.В. по дов. от 28.05.2010; Муратов А.И. по дов. от 28.05.2010;

от третьих лиц:

от Шумаковой Н.А. Шумакова Н.А. - лично, паспорт 45 06 531702, выдан 28.08.2003,

от Филатова Н.С. представитель не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "Компаньон" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Нимфа" о взыскании задолженности по арендной плате в размере 2 440 320 руб., штрафной неустойки в размере 286 861 руб. 32 коп., штрафа в размере 71 090 руб. 31 коп., штрафа в размере 297 600 руб., всего 3 095 871руб.62 коп., расходов по оплате госпошлины -51 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, наложении ареста на расчетный счет ответчика, в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам аренды.

Определением суда от 02.11.2009 в удовлетворении заявления ООО "Компаньон" о приятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на расчётный счет ответчика отказано.

Решением суда от 28.07.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

На указанное решение ООО "Нимфа" подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение суда изменить, исключив из мотивировочной части решения ссылку о недействительности сделки, отказав истцу в удовлетворении исковых требований по иным основаниям.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то обстоятельство, что суд нарушил нормы процессуального права, поскольку вышел за пределы своих полномочий и принял решение, в котором признал сделку ничтожной, вопреки заявленным требованиям.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил изменить решение суда в обжалуемой части.

Представители истца и третьего лица возражают против доводов апелляционной жалобы, не возражали против проверки законности и обоснованности решения суда в обжалуемой части.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Поскольку в данном случае истец и третье лицо не заявили указанные возражения, то законность и обоснованность решения от 28.07.2010 проверяется только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 11.10.2007 между ООО "Компаньон" в лице директора Андроновой И.И. (арендодатель) и ООО "Нимфа" (директором которого являлась Андронова И.И.) в лице заместителя генерального директора Ласточкиной О.С. (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: Москва, ул. Липецкая, дом 22 стр.1, общей площадью 139 кв.м. на срок с 11.10.2007 по 10.09.2008.

Пунктом 3.2 договора аренды предусмотрено, что эксплуатационные расходы и коммунальные услуги подлежат оплате арендатором отдельно (л.д. 14-15 т.1).

Вместе с тем, 18.10.2007 между ООО "Компаньон" в лице директора Андроновой И.И. и ООО "Нимфа" в лице заместителя генерального директора Ласточкиной О.С. был заключен договор аренды нежилых помещений (новая редакция), по которому в аренду передавались нежилые помещения общей площадью 82,7 кв.м. расположенные на первом этаже здания по адресу: Москва, ул. Липецкая, дом 22 стр.1, сроком действия договора с 11.10.2007 по 09.10.2008.

Пунктом 3.1. Договора от 18.10.2007 арендная плата за арендуемые помещения определена "в рублях в общей сумме 32 000 (тридцать две тысячи долларов США) в месяц" (л.д 86 т. 1).

Согласно ст. 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по внесению арендной платы по договорам аренды, в результате чего, за ответчиком образовалась задолженность в виде оплаты арендных платежей, так и оплаты штрафа за нарушение условий договоров.

Судом установлено, и материалами дела подтверждено, что на момент заключения договоров аренды от имени ООО "Компаньон" в качестве директора общества выступала Андронова И.И., поскольку решением внеочередного общего собрания участников ООО "Компаньон" от 24.04.2007 Ныркин Б.В. - ранее действующий генеральный директор ООО "Компаньон", был освобожден от должности генерального директора с назначением на эту должность Андроновой И.И.

Кроме того, как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Нагатинского районного суда города Москвы от 13.11.2007 по делу N 2-3793/07, а также решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2007 по делу N А40-35895/07-83-331, решение внеочередного общего собрания от 24.04.2007 о прекращении полномочий генерального директора Ныркина Б.В. с 25.04.2007 признано недействительным.

По решению районного суда Ныркин Б.В. восстановлен на работе в ООО "Компаньон" в должности генерального директора с 13.11.2007.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 3181001УД от 17.03.2010 генеральным директором ООО "Компаньон" является Ныркин Б.В.

В соответствии со ст. 608 Гражданского кодекса РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Учитывая обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО "Компаньон" не приобрело по договорам аренды гражданские права и обязанности, поскольку у Андроновой И.И. на момент заключения договоров аренды отсутствовали полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Компаньон", в связи с чем, Андронова И.И. не имела права распоряжаться принадлежащими обществу нежилыми помещениями, а также заключать от имени ООО "Компаньон" договоры аренды.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что договоры аренды от 11.10.2007 и от 18.10.2007 в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ являются ничтожными сделками, поскольку заключены с нарушениями п. 1 ст. 53, ст.ст. 209, 608 ГК РФ, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицом, не являвшемся единоличным исполнительным органом общества.

При таких обстоятельствах, ввиду ничтожности договоров аренды, у истца отсутствуют основания требовать от ответчика оплаты арендных платежей, пени и штрафов.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судебная коллегия находит ошибочными доводы апелляционной жалобы о том, что при вынесении решения суд вышел за рамки заявленных требований, поскольку суд рассмотрел дело в соответствии с заявленными исковыми требованиями, правильно определил предмет доказывания по данному спору.

Иные доводы апелляционной жалобы не нашли своего правового подтверждения, сводятся к переоценке обоснованных выводов суда, не содержат фактов, которые могли послужить основанием к отмене или изменению решения суда.

С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

В соответствии со статьями 266-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2010 по делу N А40-120917/09-155-866 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Ю. Левина

Судьи

Е.Е. Кузнецова Е.Н. Барановская