Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2010 г. N А40-36632/10-134-297

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2010 г. N 09АП-24069/2010

г. Москва

Дело N А40-36632/10-134-297

18 октября 2010 г.

N 09АП-24069/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деева А.Л.

судей Елоева А.М., Крыловой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО 'П- Людмила"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 июля 2010 г.

по делу N А40-36632/10-134-297 принятое судьей Перцевым П.В.

по иску Юрковой Т.А.

к ООО 'П-Людмила",

третье лицо Ильина Л.П.

об обязании зарегистрировать долю в уставном капитале

при участии в судебном заседании:

от истца: Юнусов Ш.Ш. по доверенности 77 НП 8690230 от 26.04.2010г.

от ответчика: Ильина Л.П. (ген директор ООО 'П-Людмила")

от третьего лица: лично, паспорт 46 01 468091, выданный 24.07.2001г.

УСТАНОВИЛ

Юркова Татьяна Альбиновна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "П-Людмила" об обязании ответчика зарегистрировать в установленном порядке в налоговом органе г. Москвы долю в размере 1 109 руб. 78 коп., что составляет 11,09 % уставного капитала Общества.

Решением от 14.06.2010 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. Кроме того, суд взыскал с ответчика в пользу истца 4 000 руб. расходов по оплате госпошлины, 10 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и прекратить производство по делу.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции не законно и необоснованно, принято с нарушением норм материального и процессуального права, судом не полностью выяснены все обстоятельства по делу. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие надлежащее уведомление Общества о состоявшейся сделке, кроме того, указанная сделка была совершена со стороны Ильиной Л. П. под принуждением трудового коллектива, отсутствуют доказательства, подтверждающие оплату доли со стороны продавца в пользу покупателя.

Также, ответчик не согласен с выводом суда первой инстанции, который указал, что обязанность вносить изменения в единый государственный реестр юридических лиц в случае изменения состава участников возлагается на общество на основании ст. ст. 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, а представитель истца возражал против её удовлетворения, ссылаясь на доводы, изложенные в представленном отзыве.

Третье лицо - Ильина Л. П. доводы апелляционной жалобы поддержала. Просит обжалуемый судебный акт отменить, в иске отказать.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

Как усматривается из материалов дела, Юркова Татьяна Альбиновна является участником ООО "П-Людмила", который зарегистрирован в ЕГРЮЛ 28.12.2002 за N 1027700585725.

16.04.2007 Юркова Т.А. с согласия участников ООО "П-Людмила" (протокол общего собрания N 1 от 16.04.2007) у учредителя - участника ООО "П-Людмила" Ильиной Л.П. приобрела часть доли в уставном капитале организации, что подтверждается договором об уступке доли в уставном капитале ООО "П-Людмила" от 16.04.2007г.

Пунктом 5 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ от 08.08.2001 предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений, содержащихся в государственном реестре, сообщить об этом в регистрирующий орган.

До настоящего времени, приобретенная Уховой З.А. доля в уставном капитале общества не зарегистрирована в установленном порядке, в связи, с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Договор об уступке доли от 16.04.2007 заключен между участниками общества Юрковой Т.А. и Ильиной Л.П. В момент заключения договора и по настоящее время Ильина Л.П. является генеральным директором общества и одновременно выполняет функции единоличного исполнительного органа общества, она же поставила печать общества на договоре об уступке доли и на квитанции к приходному ордеру, что подтверждает факт уведомления общества о состоявшейся сделке.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что общество было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке доли, поскольку одной из сторон договора являлось лицо, выполняющее одновременно функции единоличного исполнительного органа. Таким образом, уведомление общества состоялось непосредственно в момент заключения договора купли-продажи, в связи с чем довод ответчика о ненадлежащем уведомлении общества о переуступке доли отклоняется как несостоятельный.

Кроме того, уступка доли Ильиной Л.П. состоялась на общем собрании участников общества, что свидетельствует об уведомлении участников общества о состоявшейся уступке доли. Также на данном собрании общества, участники приняли устав в новой редакции ООО "П-Людмила" согласно которому доля Юрковой Т.А. составляет 11,11 %.

Доказательств признания недействительным договора уступки доли в установленном законом порядке суду не представлено.

Довод ответчика о том, что в решении отсутствуют ссылки на нормы права, которые обязывают общество зарегистрировать изменения состава участников общества, и что при этом суд ошибочно сослался на ст. ст. 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отклоняется.

В соответствии со ст. 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", документы представляются в регистрирующий орган руководителем постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иным лицом, действующим на основании доверенности.

В соответствии с указанными нормами права, обязанность направления (представление) в регистрирующий орган документов, касающихся изменений в учредительных документах и изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, лежит на руководителе постоянно действующего исполнительного органа. На момент заключения договора и по настоящее время генеральным директором ООО "П-Людмила" являлась Ильина Л.П.

Изменения, связанные со сменой единоличного исполнительного органа, подлежат внесению в государственный реестр в силу п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" на основании представленного в регистрирующий орган заявления. В соответствии с п. 1 ст. 9 указанного Закона такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Ильина Л.П. не получала от истца денежные средства от истца откланяется апелляционным судом. Поскольку факт передачи денег Ильиной Л.П. подтверждается договором об уступке доли от 16.04.2007г., в соответствии с п. 3 приобретатель уплатил 1 109 руб. 78 коп. до подписания договора.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за рамки исковых требований, обязав общество направить в налоговый орган документы для регистрации, отклоняется как несостоятельный.

Исполнение требования об обязании зарегистрировать в установленном законом порядке переход доли возможно при условии обязания руководителя постоянно действующего исполнительного органа направить в регистрирующий орган документы, подтверждающие переход права собственности на приобретенную долю, о чем и было указано судом первой инстанции.

Поскольку доказательства надлежащего исполнения генеральным директором Илиной Л.П. обязанностей по представлению в регистрирующий орган заявления и других необходимых документов по внесению изменений в учредительные документы общества отсутствуют, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об обязании общества направить в налоговый орган документы для регистрации в налоговом органе в установленном законом порядке перехода права собственности на приобретенную Уховой З.А. долю в уставном капитале, а также документы для регистрации устава ООО "П-Людмила", в новой редакции, принятой 16.04.2007, и учредительного договора в новой редакции, заключенного 16.04.2007.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истом заявлено ходатайство о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя, связанных с рассмотрением дела в Девятом арбитражном апелляционном суде в размере 10 000 руб.

Часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указывает, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу названной нормы разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

В пункте 3 Информационного письма от 05 декабря 2007 года N 121 "Обзор практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Подтверждая наличие судебных расходов, истец представил соглашение на оказание юридической помощи от 04.10.2010 N СГ-2010-1303, заключенное между Юрковой Т.А. и членом Московской Межтерриториальной коллегией адвокатов Юнусовым Ш.Ш., на основании которого адвокат обязался оказывать Юрковой Т.А. юридическую помощь в качестве представителя по настоящему делу в Девятом арбитражном апелляционном суде.

Истцом представлены доказательства понесенных судебных расходов в размере 10 300 руб.

Исходя из критерия разумности и соразмерности указанной суммы, апелляционный суд пришел к выводу об удовлетворении ходатайства истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб.

Доводы апелляционная жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, поэтому в силу требований ст. 65 АПК РФ жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст. 176, 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 июля 2010 г. по делу N А40-36632/10-134-297 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "П-Людмила" в пользу Юрковой Татьяны Альбиновны в возмещение расходов на представителя 10 000 (десять тысяч) руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Л. Деев

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова