Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 января 2007 г. N КГ-А40/13009-06 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по передаче истцом в качестве вклада в уставной капитал общества имущества, поскольку вопрос о внесении имущества в уставной капитал общества и о его стоимости разрешен на заседании совета директоров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 января 2007 г. N КГ-А40/13009-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 июля 2006 г. по делу N А40-14561/06-138-119 ЗАО "Мосреактив" отказано в иске к ООО Инвестиционно-строительная компания "Легион Центр" (далее - ООО ИСК "Легион Центр") о признании недействительной сделки по передаче истцом в качестве вклада в уставной капитал ООО ИСК "Легион Центр", при учреждении общества, строений N 6, 7, 8 дома 12 по Кривоколенному пер. г. Москвы и применении последствий в виде признания недействительными учредительных документов ООО ИСК "Легион Центр" в части внесения указанных зданий в уставной капитал ответчика, а также обязания вернуть указанные строения истцу.

Судом установлено, что ООО ИСК "Легион Центр" создано решением совета директоров ЗАО "Мосреактив" от 28 апреля 2003 г., в соответствии с которым вышеуказанное недвижимое имущество, балансовой стоимостью 108000 руб., передано в уставной капитал ответчика с нарушением требований ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о проведении оценки независимым оценщиком.

Суд первой инстанции, руководствуясь п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 мая 2005 г. N 92, пришел к выводу об оспоримости данной сделки и пропуске истцом срока исковой давности для признания ее недействительной. Кроме того, суд отклонил довод истца о превышении советом директоров ЗАО "Мосреактив" своих полномочий при принятии решения об одобрении оспариваемой сделки.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2006 г. N 09АП-12491/2006-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Мосреактив" просит суд отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования.

Истец считает неправильным вывод судов об оспоримости сделки, полагая, что она ничтожна на основании ст. 168 АПК РФ в связи с ее совершением вопреки требованиям ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Также истец указывает на нарушение в результате одобрения советом директоров ЗАО "Мосреактив" оспариваемой сделки п. 12.10 Устава ЗАО "Мосреактив", устанавливающего исключительную компетенцию правления общества по принятию решения относительно приобретения долей в уставном капитале других предприятий.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей ИФНС РФ N 10 по ЦАО г. Москвы и ГУ ФРС по г. Москве.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика и В. просил суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

В основу исковых требований положен факт совершения сделки по внесению недвижимого имущества в уставной капитал учреждаемого общества без привлечения, в нарушение требований ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", независимого оценщика для определения величины вклада, а не расхождение стоимости вклада и суммы оценки, отраженной в отчете независимого оценщика.

В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 мая 2005 г. N 92 основанием признания сделки недействительной является ее совершение по цене, не соответствующей оценке независимого оценщика.

По мнению суда кассационной инстанции, непривлечение независимого оценщика, несмотря на соответствующее требование закона, само по себе не является основанием для признания сделки и акта государственного органа недействительными по мотивам нарушения требований закона.

Стоимость имущества, являющегося предметом сделки по внесению вклада в уставной капитал другого юридического лица (даже если бы проводилась его оценка независимым оценщиком), подлежит обязательному утверждению компетентным органом юридического лица.

Поскольку вопрос о внесении имущества в уставной капитал ООО ИСК "Легион Центр" и о его стоимости разрешен на заседании совета директоров, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о соблюдении требований закона и устава ОАО "Мосреактив" при принятии решения о заключении оспариваемой сделки.

Исходя из указанного, сделка по внесению имущества ОАО "Мосреактив" в уставной капитал ООО ИСК "Легион Центр" правильно оценена судом как оспоримая.

Несоблюдение требований ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без обоснования истцом того, какие негативные последствия для него повлекло данное нарушение и каким образом это исказило волю истца по распоряжению своим имуществом, а также при условии пропуска истцом срока исковой давности, не может являться основанием для удовлетворения исковых требований.

Изложенные в кассационной жалобе доводы судом отклоняются как содержащие неправильное толкование норм материального права.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности принятых по делу решения и постановления.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа, постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 июля 2006 г. по делу N А40-14561/06-138-119 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2006 г. N 09АП-12491/2006-ГК оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.