Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2011 г. N 09АП-20957/2010

г. Москва

Дело N А40-126349/09-100-783

20 января 2011 г.

N 09АП-20957/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Елоева А.М., Деева А.Л.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыковой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Строим Город"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 июля 2010 года

по делу N А40-126349/09-100-783, принятое судьей Кочетковым А.А.,

по иску Компании "ЛЭДВУД КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД"

к Компании с ограниченной ответственностью "Бонпойнт Лимитед", МИФНС России N46 по г. Москвы, Обществу с ограниченной ответственностью "Строим Город"

о признании сделки недействительной, признании права собственности, признании решений недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: Кутузова О.Н. по доверенности от 05 января 2009 года; Наумова В.В. по доверенности 77 АА0845910 от 22 декабря 2010 года;

от ответчиков: ООО "Строим Город" - Киц А.В. по доверенности от 11 января 2011 года, выданной генеральным директором Абрамовым П.Ф.;

КОО "Бонпойнт Лимитед", МИФНС России N 46 по г. Москвы - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ

Компания "ЛЭДВУД КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнений) к Компании с ограниченной ответственностью "Бонпойнт Лимитед" (далее - КОО "Бонпойнт Лимитед"), МИФНС России N 46 по г. Москвы, Обществу с ограниченной ответственностью "Строим Город" о признании недействительным международного контракта купли -продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Строим Город" от 18 июня 2009 года, о признании права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО "Строим Город" за Компанией "ЛЭДВУД КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД", о признании недействительными решений ООО "Строим Город" N 1 от 18 июня 2009 года и N 2 от 16 октября 2010 года, о признании недействительными решений МИФНС России N 46 по г. Москве N 268224А от 30 июня 2009 года, N 268220А от 30 июня 2009 года, N 446361А от 22 октября 2009 года и N 446386А от 22 октября 2009 года.

В обоснование иска указано на то, что международный контракт купли -продажи доли в уставном капитале ООО "Строим Город" от 18 июня 2009 года, являются недействительным, в связи с тем, что волеизъявления на подписание договора не имелось. В этой связи все последующие решения, принятые с учетом данного контракта должны быть признаны недействительными.

Решением от 02 июля 2010 года по делу N А40-126349/09-100-783 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования в полном объеме, признав их законными и документально обоснованными.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ООО "Строим Город" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворения иска. В обоснование требований заявитель апелляционной жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие, что оспариваемый контракт был подписан неуполномоченным лицом. Кроме того, по мнению ответчика, решение принято о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, - Романова Н.Б. и Скляр Г.В., а также суд не дал оценку возражениям ООО "Строим Город".

Представители истца и ООО "Строим Город" в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу, полагали решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Поскольку в настоящее время в ООО "Строим Город" имеется корпоративный конфликт, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть правовые позиции по делу, изложенные в апелляционной жалобе, подписанной генеральным директором ООО "Строим Город" Скляром Г.В., и отзыве на апелляционную жалобу, подписанном представителем ООО "Строим Город" по доверенности, выданной генеральным директором ООО "Строим Город" Абрамовым П.Ф.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие заявителя апелляционной жалобы, КОО "Бонпойнт Лимитед", МИФНС России N 46 по г. Москвы, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 18 июня 2009 года между Компанией "ЛЭДВУД КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" и КОО "Бонпойнт Лимитед" был заключен международный контракт купли-продажи (далее - контракт), в соответствии с условиями которого, истец обязался продать КОО "Бонпойнт Лимитед" 100 % доли в уставном капитале ООО "Строим Город".

Со стороны продавца указанный контракт подписан Мариной Хаджиантони.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из письма директора Компании "ЛЭДВУД КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" М. Хаджиантони долю или ее часть в уставном капитале ООО "Строим Город" она не продавала, или иным образом не уступала.

Согласно заключению эксперта N 1258 от 25 апреля 2010 года, проведенного в рамках возбужденного уголовного дела N 29129 подписи от имени М. Хаджионтони в копии международного контракта купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строим Город" вероятно выполнены не М. Хаджионтони, а другим лицом. Решить вопрос в категорической форме возможно при предоставлении в распоряжение эксперта оригинала документа.

При этом, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что заключение эксперта N 1258 от 25 апреля 2010 года не свидетельствует, что контракт не был подписан М.Хаджионтони, поскольку содержит вероятностное суждение, подлежит отклонению по следующим основаниям.

В материалах дела отсутствует подлинный международного контракта купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строим Город".

На основании определения суда первой инстанции от 05 октября 2009 года суд предлагал КОО "Бонпойнт Лимитед" представить подлинные документы, в соответствии с которыми доля в уставном капитале ООО "Строим Город" была передана этой компании. Однако КОО "Бонпойнт Лимитед" не исполнило указаний суда и не представило подлинник контракта, в связи с чем, у суда отсутствует возможность для назначения почерковедческой экспертизы по делу.

Представителями ответчиков также не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что внесение изменений в ЕГРЮЛ было произведено на основании подлинного контракта, а также, что была произведена оплата по данному договору и, соответственно, отсутствуют обстоятельства о наличии волеизъявления сторон в отношении заключения спорного контракта.

В этой связи, суд первой инстанции, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, пришел к обоснованному выводу о наличии обстоятельств, указанных истцом в иске о том, что контракт со стороны Компании "ЛЭДВУД КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД" не был подписан уполномоченным лицом - директором М.Хаджионтони.

В соответствии с положениями статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правомочием по продаже доли в уставном капитале общества обладает его участник.

На основании части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая, что контракт не был подписан единственным участником общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании указанного контракта недействительным и признании права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО "Строим Город" за Компанией "ЛЭДВУД КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД".

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО "Строим Город" - КОО "Бонпойнт Лимитед" были приняты следующие решения: N 1 от 18 июня 2009 года об утверждении новой редакции устава, освобождении Абрамова П.Ф. от должности генерального директора общества, избрании генеральным директором общества Романовой Н.Б.; N 2 от 16 октября 2009 года об утверждении новой редакции устава, освобождении Романовой Н.Б. от должности генерального директора общества, избрании генеральным директором общества Скляра Г.В.

Учитывая, что КОО "Бонпойнт Лимитед" не имело право принимать решения в интересах ООО "Строим Город", так как не являлось его участником, данные решения обосновано были признаны судом недействительным.

Поскольку решения МИФНС России N 46 по г. Москве N 268224А от 30 июня 2009 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, N 268220А от 30 июня 2009 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, N 446361А от 22 октября 2009 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, N 446386А от 22 октября 2009 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, приняты на основании указанных решений, признанных недействительными, данные решения налогового органа также являются недействительными.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что принятым решением затрагиваются права и обязанности генеральных директоров ООО "Строим Город" - Романовой Н.Б. и Скляра Г.В., является необоснованным, поскольку указанные лица не являются стороной по оспариваемому контракту, также данные лица не принимали решения, признанные судом недействительными. О правах и обязанностях указанных лиц судебный акт не принимался.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на нарушение норм процессуального права в связи с отсутствием в решении указаний на возражения ООО "Строим Город", мотивы, по которым суд отклонил доводы, приведенные в обоснование возражений, не могут являться в соответствии с частью 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения суда, поскольку не привели к принятию неправильного судебного акта.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, также не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 июля 2010 года по делу N А40-126349/09-100-783 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Л. Деев А.М. Елоев