Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2011 г. N 11АП-11792/2010

г. Самара

Дело N А55-13803/2010

27 января 2011 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Лукьяновой Т.А., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.

с участием: от истцов Салеевой Н.А. - представитель Федорец И.В., доверенность от 05.10.2009 г., ордер N 000584 от 25.11.2010 г., Яковлева Т.Н., доверенность от 07.09.2009 г.,

Ларюшиной Л.И. - представитель Федорец И.В., доверенность от 05.10.2009 г., Яковлева Т.Н., доверенность от 07.09.2009 г.,

Андреевой В.П. - представитель Федорец И.В., доверенность от 05.10.2009 г., Яковлева Т.Н., доверенность от 07.09.2009 г.,

Моисеевой З.П. - представитель Федорец И.В., доверенность от 05.10.2009 г., Яковлева Т.Н., доверенность от 07.09.2009 г.,

от ответчика ООО магазин "Мартеница" - представитель Лаверичев Е.Г., доверенность от 14.10.2010 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 января 2011 г. в зале N 7 апелляционную жалобу ООО магазин "Мартеница", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2010 года

по делу N А55-13803/2010

по иску Салеевой Надежды Алексеевны, г. Самара, Ларюшиной Любови Ивановны, Андреевой Валентины Петровны, г. Самара, Моисеевой Зинаиды Петровны, г. Самара,

к ООО магазин "Мартеница", г. Самара,

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Андреева Валентина Петровна, Салеева Надежда Алексеевна, Ларюшина Любовь Ивановна, Моисеева Зинаида Петровна (далее истцы), являющиеся участниками, вышедшими из Общества с ограниченной ответственностью магазин "Мартеница" (далее ответчик), обратились с требованиями о взыскании действительной стоимости долей истцов в уставном капитале ответчика в следующем размере:

1) стоимость доли Андреевой Валентины Петровны - 4 260 534 руб.;

2) стоимость доли Салеевой Надежды Алексеевны - 4 260 534 руб.;

3) стоимость доли Ларюшиной Любови Ивановны - 4 065 239 руб.;

4) стоимость доли Моисеевой Зинаиды Петровны - 4 065 239 руб.

Решением суда от 15 сентября 2010 года исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью магазин "Мартеница" в пользу Салеевой Надежды Алексеевны взыскано 4 229 204 руб. 72 коп. в пользу Андреевой Валентины Петровны - 4 229 204 руб. 72 коп., в пользу Ларюшиной Любови Ивановны 4 035 346 руб. 43 коп., в пользу Моисеевой Зинаиды Петровны - 4 035 346 руб. 43 коп.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение от 15 сентября 2010 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В связи с удовлетворением ходатайства ответчика о проведении бухгалтерской экспертизы с целью определения действительной стоимости доли истцов, суд апелляционной инстанции определениями от 30 ноября 2010 назначил экспертизу и приостановил производство по делу.

22 декабря 2010 от истцов и ответчика поступило заявление о возобновлении производства по делу в связи с заключением мирового соглашения (т. 2 л.д. 107), в связи с чем, суд апелляционной инстанции определением от 27 декабря 2010 возобновил производство по делу.

В судебном заседании представители истцов и ответчика поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения, заявив, что стороны согласовали все необходимые условия, претензий не имеют, от проведения экспертизы отказываются.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, условия представленного мирового соглашения, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда считает, что мировое соглашение подлежит утверждению, что влечет отмену решения суда от 15 сентября 2010.

Как следует из ст. 138, 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом.

Федеральный Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующий вопросы выплаты действительной стоимости доли участнику общества, не содержит запрета на заключение мирового соглашения.

Так как размер долей истцов в уставном капитале общества в процентном соотношении соответствует учредительным документам общества, мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, оно подлежит утверждению судом на указанных в нем условиях.

Поскольку ответчик отказался от ходатайства о проведении экспертизы, в связи с отсутствием необходимости, проведение экспертизы прекращается, о чем указывается в соответствующем судебном акте.

Руководствуясь п. 2 ст. 150, ст.ст. 141, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Прекратить проведение экспертизы по делу, назначенной определением суда от 30 ноября 2010 года.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2010 года по делу N А55- 13803/2010 отменить.

Утвердить мировое соглашение на следующих условиях:

1. Установить, что действительная стоимость долей истцов в ООО "Мартеница", подлежащая выплате им в связи с их выходом из Общества, составляет:

- доля Андреевой В.П. (8,29%) - 2 046 914 (два миллиона сорок шесть тысяч девятьсот четырнадцать) руб.,

- доля Салеевой Н.А. (8,29%) - 2 046 914 (два миллиона сорок шесть тысяч девятьсот четырнадцать) руб.,

- доля Ларюшиной Л.И. (7,91%) - 1 953 086 (один миллион девятьсот пятьдесят три тысячи восемьдесят шесть) руб.,

- доля Моисеевой З.П. (7,91%) - 1 953 086 (один миллион девятьсот пятьдесят три тысячи восемьдесят шесть) руб.

2. ООО "Мартеница" обязуется выплатить истцам стоимость их долей в размере, установленном п. 1 настоящего мирового соглашения, в следующем порядке и в следующие сроки:

- Андреевой В.П., Салеевой Н.А. денежную сумму в размере по 1 503 857 руб. каждой - в течение полутора месяцев с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения. Денежную сумму в размере по 511 728 руб. каждой - до 15.07.2011 года; денежная сумма в размере 31 329 руб. 28 коп. будет получена истцами с депозитного счета нотариуса Николаевой Г.Ю.,

- Ларюшиной Л.И., Моисеевой З.П. денежную сумму в размере по 1 434 923 руб. каждой - в течение полутора месяцев с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения. Денежную сумму в размере по 488 271 руб. каждой - до 15.07.2011 года; денежная сумма в размере 29 892 руб. 57 коп. будет получена истцами с депозитного счета нотариуса Николаевой Г.Ю.

3. Выплаты указанных денежных средств производятся по месту нахождения ООО "Мартеница" (г. Самара, ул. Стара-Загора, 117). При этом ООО "Мартеница" извещает представителей истцов не позднее чем за три дня до момента исполнения условий настоящего мирового соглашения в части выплаты причитающихся истцам денежных средств с помощью средств связи (по мобильному телефону либо телеграммой: Федорец И.В. м.т. 8 927 737 19 59, адрес: 443122, г. Самара, ул. Г.Димитрова, д. 94, кВ. 56; Яковлева Татьяна Николаевна м.т. 9 937 209 18 34; адрес: г. Самара, ул. Панова, д. 50, кв. 67).

4. В случае исполнения ООО "Мартеница" условий настоящего мирового соглашения Андреева В.П., Салеева Н.А, Ларюшина Л.И. и Мосеева З.П. не будут имеет каких-либо претензий и требований к ООО "Мартеница" в связи с выплатой действительной стоимости принадлежащих им долей в ООО "Мартеница" при их выходе из Общества, в том числе и по возмещению судебных расходов, а также взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ.

5. Стороны по делу пришли к соглашению об отсутствии друг к другу претензий о распределении судебных расходов в связи с производством в суде по настоящему делу.

Производство по делу прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.Я. Липкинд

Судьи

Т.А. Лукьянова Г.М. Садило