Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2010 г. N 09АП-30680/2010

г. Москва

Дело N А40-59177/10-62-514

23 декабря 2010 г.

N 09АП-30680/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2010 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.

судей: Гарипова В.С., Кузнецовой И.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Гладилиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Олексишиной Людмилы Федоровны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 октября 2010 года

по делу N А40-59177/10-62-514, принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.

по иску Олексишиной Людмилы Федоровны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Нефте-Газовая Компания "ИНТЕРОЙЛ", Обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Универс",

при участии в деле третьего лица: ИФНС России N 10 по г. Москве

о признании недействительной (ничтожной) сделки и применении последствий ее недействительности.

при участии в судебном заседании:

от истца - Воскресенский А.Б. по доверенности от 06.05.2010 б/н;

от ответчиков: ООО "Нефте-Газовая Компания "ИНТЕРОЙЛ" - не явился, извещен; от ООО "Строй-Универс" - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Олексишина Л.Ф. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Нефте-Газовая Компания "ИНТЕРОИЛ" и ООО "Строй-Универс" о признании недействительной в силу ничтожности притворной сделки - договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Строй-Универс", совершенного ООО "НТК "ИНТЕРОИЛ" и Олексишиной Л.Ф. 18.01.2010, как прикрывающей иную сделку, направленную на придание правовых последствий, связанных с внесением в ЕГРЮЛ сведений о единственном участнике, сделке купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Строй-Универс" от 28.05.2007, заключенной между теми же лицами. Также истец просил применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "Строй-Универс" внести в сведения ЕГРЮЛ изменения, касающиеся перехода прав и обязанностей единственного участника ООО "Строй-Универс" к гр. Украины Олексишиной Людмиле Федоровне вследствие отчуждения ООО "НТК "ИНТЕРОЙЛ" 100 % доли уставного капитала ООО "Строй-Универс" на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.05.2007. Обосновывая свои требования истец сослался на положения статьи 166 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 04.10.2010 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, признав требования истца документально не подтверждёнными в связи с отсутствием доказательств притворность оспариваемой сделки.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и удовлетворить иск в полном объёме, сославшись на необоснованность выводов суда первой инстанции и ранее изложенные в исковом заявлении доводы о недействительности спорной сделки..

В судебном заседании апелляционной инстанции, представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, а представители остальных лиц, участвующих в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, для участия в нем не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения истца, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно материалам дела, 28.05.2007 между истцом (покупатель) и ООО "Нефте-Газовая Компания" (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строй-Универс". Согласно условиям данного договора, продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и обязуется оплатить долю в уставном капитале ООО "Строй-Универс" в размере 100%, номинальной стоимостью 10000 руб. 00 коп. по цене 10000 руб. 00 коп.

В рамках исполнения данного договора. Олексишина Л.Ф. уведомила ООО "Строй-Универс" о приобретении 100 % доли в уставном капитале общества, что подтверждено уведомлением б/н от 28.05.2007, подписанным генеральным директором общества (Шевченко С.В.) и заверенным его печатью.

Осуществляя свои права единственного участника общества, Олексишина Л.Ф. приняла решение N 1 об утверждении новой редакции устава ООО "Строй-Универс", а также о подтверждении полномочий генерального директора.

Тем не менее, действия по регистрации новой редакции устава, а также по внесению изменений в ЕГРЮЛ относительно смены единственного участника общества совершены не были.

В свою очередь, 18.01.2010 Олексишина Л.Ф. (покупатель) и ООО "Нефте-Газовая Компания" (продавец) вновь заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавец продал покупателю долю в размере 100% уставного капитала ООО "Строй-Универс"

Обосновывая свои требования, истец указал ,что договор купли-продажи доли от 18.10. 2010 является притворной сделкой, поскольку на момент его заключения Олексишина Л.Ф. уже являлась единственным участником ООО "Строй-Универс", а намерения сторон были направлены на придание надлежащих правовых последствий, связанных с внесением в ЕГРЮЛ соответствующих сведений о единственном участнике, статус которого был приобретён истцом по ранее заключенному договору от 28.05.2007.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку; притворная сделка ничтожна.

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом, суд первой инстанции правомерно сослался на то обстоятельство, что истец не указал, какую именно сделку прикрывает оспариваемый договор купли-продажи от 18.01.2010, поскольку внесение записей в ЕГРЮЛ об изменении состава участников общества на основании ранее заключённого договора уступки доли, сделкой по смыслу гражданского законодательства не является.

Условия представленного в материалы дела договора купли-продажи доли в уставном капитале от 18.01.2010 соответствуют требованиям статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и позволяют сделать вывод о том, что указанный договор направлен на передачу прав на долю в уставном капитале ООО "Строй-Универс" от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной. Исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего ей результата исключает возможность признания ее мнимой.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций, заявитель жалобы не представил каких-либо существенных доказательств того. что фактические действия сторон в процессе исполнения договора от 18.01.2010, в том числе по внесению в ЕГРЮЛ сведений о новом единственном участнике общества, подтверждают направленность воли сторон на достижение каких-либо иных правовых результатов, не предусмотренных условиями спорного договора.

С учётом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал ,что предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале притворной сделкой и применении последствий недействительности данной сделки, отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки, что заявителем жалобы сделано не было.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица.

Соответственно, право на иск по смыслу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите, а также возможности его восстановления в результате удовлетворения данного иска.

Каких-либо доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца спорной сделкой, невозможности осуществления приобретённых по ранее заключённой в 2007 года сделке прав участника общества, управления последним, регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ сведений об истце, как об участнике общества на основании договора от 28.05.2007, заявителем жалобы не представлено.

Следует отметить, что суд первой инстанции правомерно не принял признание ответчиками исковых требований, поскольку такое признание противоречит закону. Но, сам по себе факт признания иска ответчиками является дополнительным доказательством отсутствия между сторонами каких-либо спорных правоотношений по договору от 18.10. 2010, что также не мешает, в случае наличия соответствующей необходимости, расторгнуть его во внесудебном порядке по соглашению сторон.

Иных оснований для признания спорного договора недействительной (ничтожной) сделкой, при предъявлении иска заявителем жалобы указано не было.

Нарушений норм материального или процессуального права судом первой инстанции при вынесении оспариваемого судебного акта, способных повлечь принятие неправильного судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом безусловных оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и переоценки выводов суда первой инстанции по указанному вопросу.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04 октября 2010 года по делу N А40-59177/10-62-514 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

В.С. Гарипов И.И. Кузнецова