Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 марта 2007 г. N КГ-А40/1918-07 Отказывая в удовлетворении требования о признании права собственности на обыкновенные именные акции, суд исходил из недоказанности истцом того, что ответчик не оплатил акции, распределенные при учреждении акционерного общества, а также указал на пропуск истцом срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 марта 2007 г. N КГ-А40/1918-07
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Компомаш-Тэк" (далее - ЗАО "Компомаш-Тэк") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Корпорация "Компомаш" (далее - ОАО "Корпорация "Компомаш") о признании права собственности на 95 обыкновенных именных акций ЗАО "Компомаш-Тэк" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16148-Н от 02.09.99), а также обязании Закрытого акционерного общества "Регистрационная компания "Центр-Инвест" (далее - ЗАО "РК "Центр-Инвест") внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о переходе к ЗАО "Компомаш-Тэк" права собственности на указанные акции.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ЗАО "РК "Центр-Инвест".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.06 ЗАО "РК "Центр-Инвест" привлечено с согласия истца к участию в деле в качестве второго ответчика.

В обоснование исковых требований ЗАО "Компомаш-Тэк" ссылается на неоплату ответчиком спорных акций, распределенных при учреждении ЗАО "Компомаш-Тэк". При таких обстоятельствах, истец полагает, что в силу требований пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" неисполнение ответчиком его обязанности по оплате акций влечет переход права собственности на акции к обществу.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.06, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.06, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суды обеих инстанций исходили из недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих требований, в том числе того, что ОАО "Корпорация "Компомаш" не оплатило акции, распределенные при учреждении ЗАО "Компомаш-Тэк".

Кроме того, суды обеих инстанций пришли к выводу о пропуске истцом установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности, что явилось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

На принятые по делу судебные акты ЗАО "Компомаш-Тэк" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и норм процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование доводов кассационной жалобы ЗАО "Компомаш-Тэк" ссылается на то, что отражение спорных акций в реестре владельцев именных ценных бумаг общества как оплаченных, а также внесение сведений об оплате акций в отчет об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированный ФКЦБ России 02.09.99, произошло в результате ошибочных действий эмитента.

Кроме того, по мнению заявителя, суды обеих инстанций, сделав вывод о пропуске истцом срока исковой давности, неправомерно не применили к спорным правоотношениям абзац 5 статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому исковая давность не распространяется на требования собственника об устранении всяких нарушений его права.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ОАО "Корпорация "Компомаш" возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, полагая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные и обоснованные судебные акты.

В адрес ЗАО "РК "Центр-Инвест" направлено судебное извещение о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представитель указанного лица в суд не явился.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Обращаясь в суд с настоящим иском о признании права собственности на 95 обыкновенных именных акций ЗАО "Компомаш-Тэк" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16148-Н от 02.09.99), а также обязании ЗАО "РК "Центр-Инвест" внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о переходе к ЗАО "Компомаш-Тэк" права собственности на указанные акции, ЗАО "Компомаш-Тэк" ссылается на неоплату ответчиком спорных акций, распределенных при учреждении ЗАО "Компомаш-Тэк", полагая, что неисполнение ответчиком его обязанности по оплате акций должно повлечь переход права собственности на акции к обществу в силу положений пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций правомерно исходили из недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих требований, а именно того, что ОАО "Корпорация "Компомаш" не оплатило акции, распределенные при учреждении ЗАО "Компомаш-Тэк".

Так, из материалов дела усматривается, что 23.12.98 Московской регистрационной палатой было зарегистрировано ЗАО "Компомаш-Тэк".

Согласно договору о создании общества от 27.10.98 ОАО "Корпорация "Компомаш" в целях обеспечения уставной деятельности учреждаемого общества вносит в качестве вклада в уставный капитал ЗАО "Компомаш-Тэк" право аренды помещения общей площадью 320 кв.м по адресу: г. Москва, 3-ий проезд Марьиной рощи, д. 40.

В соответствии с актом оценки имущества, вносимого ОАО "Корпорация "Компомаш" в уставный капитал ЗАО "Компомаш-Тэк", от 27.10.98, стоимость права аренды указанного нежилого помещения составляет 9.500 рублей.

На основании акта приема-передачи имущества в уставный капитал ЗАО "Компомаш-Тэк" от 27.10.98 ОАО "Корпорация "Компомаш" передало, а учреждаемое общество приняло право аренды нежилого помещения общей площадью 320 кв.м по адресу: г. Москва, 3-ий проезд Марьиной рощи, д. 40.

02.09.99 Московским РО ФКЦБ России зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16148-Н от 02.09.99), согласно которому по состоянию на 23.12.98 размещено 100% акций ЗАО "Компомаш-Тэк" данного выпуска номинальной стоимостью 100 рублей каждая. При этом в силу пункта 10 отчета ОАО "Корпорация "Компомаш" владеет 95 обыкновенными именными акциями, что составляет 19% от общего количества размещенных ценных бумаг.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора пришли к правомерному выводу о необоснованности доводов ЗАО "Компомаш-Тэк" относительно неоплаты ОАО "Корпорация "Компомаш" 95 обыкновенных именных акций истца.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.05.06 по делу N А40-85234/06-125-537 ЗАО "Компомаш-Тэк" отказано в удовлетворении требований об обязании ОАО "Корпорация "Компомаш" возвратить на эмиссионный счет истца 95 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Компомаш-Тэк" (государственный регистрационный номер 1-01-16148-Н).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, при рассмотрении дела N А40-85234/06-125-537 было установлено, что на основании подписанного между ЗАО "Компомаш-Тэк" и ОАО "Корпорация "Компомаш" акта приема-передачи имущества в уставный капитал от 27.10.98 и договора использования прав аренды нежилого помещения от 28.01.98 N Т-ДХ-8/99 ОАО "Корпорация "Компомаш" было внесено в качестве акционера в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Компомаш-Тэк"; 29.01.99 на лицевой счет ответчика были зачислены акции в количестве 95 штук.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации права, удостоверяемые путем фиксации прав, закрепляемых именной ценной бумагой, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу статьи 29 указанного закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

До настоящего времени владельцем 95 спорных акций является ОАО "Корпорация "Компомаш".

Таким образом, правомерность оснований возникновения у ОАО "Корпорация "Компомаш" права собственности в отношении спорных акций уже была предметом судебного рассмотрения и установленные обстоятельства имеют преюдициальный характер по отношению к настоящему делу, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах довод кассационной жалобы относительно того, что отражение спорных акций в реестре владельцев именных ценных бумаг общества как оплаченных, а также внесение сведений об оплате акций в отчет об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированный ФКЦБ России 02.09.99, произошло в результате ошибочных действий эмитента, опровергается установленными по делу обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами.

Поэтому, учитывая законность владения ОАО "Корпорация "Компомаш" спорными акциями, суды обоснованно отказали в признании права собственности в отношении спорного имущества за ЗАО "Компомаш-Тэк".

Кроме того, отказывая в удовлетворении настоящего иска, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о пропуске истцом установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности в три года.

Истечение срока исковой давности, о применении которой было заявлено ОАО "Корпорация "Компомаш", правомерно явилось основанием к принятию судами решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, определяя момент начала течения срока исковой давности, суды обеих инстанций правомерно исходили из того, что о факте неоплаты ответчиком спорных акций, распределенных при учреждении ЗАО "Компомаш-Тэк", последнему должно было стать известно не позднее даты регистрации Московским РО ФКЦБ России отчета об итогах выпуска ценных бумаг, то есть 2 сентября 1999 года.

Таким образом, подав настоящий иск 28 июля 2006 года, ЗАО "Компомаш-Тэк" пропустило срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.01 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.01 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод кассационной жалобы относительно того, что суды обеих инстанций, сделав вывод о пропуске истцом срока исковой давности, неправомерно не применили к спорным правоотношениям абзац 5 статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку указанная норма материального права касается исключительно случаев, когда собственником имущества заявляется требование об устранении всяких нарушений его права на основании статьи 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, что в данном случае не имеет места.

Учитывая изложенное, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебные акты об отказе в удовлетворении исковых требований приняты при правильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поэтому у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения и постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 октября 2006 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2006 г. N 09АП-1660/2006-ГК по делу N А40-51811/06-45-372 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Компомаш-Тэк" - без удовлетворения.