Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2011 г. N 09АП-33643/2010

Требование: о взыскании затрат, о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

Дело N А40-92019/10-138-722

31 января 2011 г.

N 09АП-33643/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей Гарипова В.С., Смирнова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кроль С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Графеева Евгения Александровича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 ноября 2010 года

по делу N А40-92019/10-138-722, принятое судьей Шустиковой С.Н.

по иску Графеева Евгения Александровича

к Открытому акционерному обществу "Мобильные ТелеСистемы"

о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО "МТС", применении последствия недействительности сделки, а именно обязании возвратить 12,5% привилегированных и 2,5% обыкновенных акций ОАО "МТС", взыскании расходов на оплату юридических услуг в размере 10350 руб., 10000000 Евро моральной компенсации,

при участии в судебном заседании:

от истца: Графеев Е.А.(лично) паспорт 52 09 891798;

от ответчика: Бережной Д.А. по доверенности от 22.07.2009 N 0692/09; Матвеев К.А. по доверенности от 15.12.2009 N 1059/09;

УСТАНОВИЛ

Графеев Евгений Александрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Мобильные ТелеСистемы" о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО "МТС", применении последствий недействительности сделки, а именно обязании возвратить 12,5% привилегированных и 2,5% обыкновенных акций ОАО "МТС", взыскании расходов на оплату юридических услуг в размере 10 350 руб., 10 000 000 Евро моральной компенсации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2010 года по делу N А40-92019/10-138-722 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд указал, что на пропуск срока исковой давности.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы по существу повторяют доводы искового заявления, заявитель просил решение отменить, исковые требования удовлетворить. Кроме того, заявитель жалобы указал, что суд, посчитав срок исковой давности пропущенным, по существу материалы дела не исследовал.

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. На вопрос суда пояснил, что договор от 17.08.2001 подписан им собственноручно, но под влиянием угрозы, шантажа со стороны ответчика. Сделка кабальная, заключена на крайне невыгодных условиях для истца.

Представители ответчика возражали против доводов жалобы, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указали на пропуск срока исковой давности, полагают, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента подписания договора, то есть с 17.08.2001.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, выслушав сторон, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17 августа 2001 года между Графеевым Евгением Александровичем и ОАО "МСС" был заключен договор от 17 августа 2001 года, подписанный сторонами, предметом которого указано на продажу Продавцом (истец) Покупателю (ответчик) акций ОАО "Мобильные Системы Связи" Продавец продает, а Покупатель приобретает следующие акции Открытого акционерного общества "Мобильные системы связи", место нахождения: Российская Федерация, 644001, г. Омск, ул. Куйбышева, д. 79: акции обыкновенные именные (код регистрации N 52-1-1174) в количестве 250 (двести пятьдесят) штук номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая; акции привилегированные (код регистрации N 52-1-1175) в количестве 1 250 (одна тысяча двести пятьдесят) штук номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, что в совокупности составляет 15 (пятнадцать) процентов от общего количества размешенных ценных бумаг Общества, принадлежащие Графееву Евгению Александровичу.

Истцом подтверждается, что им собственноручно подписан договор, однако, утверждает, что для заключения оспариваемой сделки руководством ОАО "МТС" был подготовлен план действий, в результате которых, оказавшись обманутым, под угрозами и шантажом истец был вынужден подписать договор. Также истец подтвердил, что им была получена сумма оплаты в размере 4 668 240 рублей, что в 10 раз ниже рыночной стоимости акций на 2001 год.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно статье 65 АПК РФ истец обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленного иска.

Согласно статье 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из данной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: нахождение лица, совершившего сделку, в тяжелых обстоятельствах, совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях, причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях, осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде. Отличительным признаком сделок, признаваемых недействительными на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, является отсутствие у лица, заключающего сделку, свободной воли на ее совершение.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности: самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности истцом наличия в совокупности признаков кабальности сделки по статье 179 ГК РФ, в том числе не подтвержден статус заявителя как потерпевшего, доказательств того, что истец обращался в правоохранительные органы за защитой от принуждения его к совершению сделки или к отказу от ее совершения под угрозой применения насилия, а равно распространения сведений, которые могут причинить существенный вред правам и законным интересам потерпевшего или его близких, не представлено.

Апелляционный суд поддерживает позицию суда первой инстанции о недоказанности истцом наличия препятствий для свободного волеизъявления по факту совершения гражданско-правовой сделки, в рамках которой зарождались права и обязанности сторон в сфере купли-продажи на рынке ценных бумаг, где правила поведения участников сформулированы свободным рынком обращения акций, целью которого является получение прибыли.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 2 указанного Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Между тем, судебная защита нарушенных прав и законных интересов имеет временные границы - установленный законом срок исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку документальных доказательств наличия насилия, угрозы, шантажа истцом не представлено, срок должен исчисляться с момента подписания договора, то есть с 17.08.2001.

Пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельными основанием для отказа в иске.

В результате исследования и оценки доказательств по делу суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование истца не подлежит удовлетворению, поскольку предъявлено по истечении срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Кодекса, и ответчиком до принятия решения заявлено о применении исковой давности.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд считает, что доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны доводы апелляционной жалобы.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2010 года по делу N А40-92019/10-138-722 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

В.С. Гарипов О.В. Смирнов