Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2010 г. N 09АП-10681/2010

г. Москва

Дело N А40-173739/09-61-1200

1 июня 2010 г.

N 09АП-10681/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 1 июня 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Басковой С.О., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыковой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Республиканского фонда социальной поддержки населения

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 марта 2009 года

по делу N А40-173739/09-61-1200, принятое судьёй Зверевой О.Н.,

по иску Республиканского фонда социальной поддержки населения

к Обществу с ограниченной ответственностью "КБК-Банк"

о взыскании 50 063 927 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: Абрамова В.Р. по доверенности N 5 от 21 апреля 2010 года;

от ответчика: Гореликов М.Ю. по доверенности N 115/11-03-05 от 22 апреля 2010 года,

УСТАНОВИЛ

Республиканский фонд социальной поддержки населения обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "КБК-Банк" о взыскании 50 063 927 руб., а также о восстановлении первоначального положения, существовавшего до заключения сделки между КБ "Кентавр" (ООО) и истцом по досрочному погашению простого векселя КБ "Кентавр" (ООО) N 1141536 номиналом 40 000 000 руб., оформленную заявлением на предъявление к оплате векселя КБ "Кентавр" от 25 декабря 2006 года, и до заключения между КБ "Кентавр" (ООО) и истцом договора N 1/01-2007 от 09 января 2007 года о выпуске простых векселей на общую сумму 40 598 356 руб. и соглашения о проведении взаимозачета от 09 января 2007 года между КБ "Кентавр" (ООО) и истцом.

В обоснование иска указано на то, что данные сделки являются недействительными в силу ничтожности и подлежат применению последствия недействительности сделок.

Решением от 12 марта 2009 года по делу N А40-173739/09-61-1200 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска в связи с отсутствием оснований для применения последствий недействительности сделок. Кроме того, судом первой инстанции применены последствия пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с данным решением, Республиканский фонд социальной поддержки населения обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование требований заявитель апелляционной жалобы указывает, что в материалах дела имеется достаточно доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении истцом правом при совершении сделок. Также сделки являются недействительными, так как истцом при их заключении были превышены полномочия, а также не было получено одобрение органом управления некоммерческой организации, что противоречит статье 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях". Кроме того, истец указывает, что судом неправомерно были применены последствия пропуска срока исковой давности, так как с момента заключения сделок - 09 января 2007 года, до момента обращения в суд не истек трехлетний срок исковой давности, установленный для применения последствий недействительности сделок в силу их ничтожности.

Представитель истца в судебном заседании поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагал решение законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 11 апреля 2006 года между Коммерческим банком "Кентавр" (ООО) (в настоящее время - ООО "КБК-Банк") и Республиканским (федеральным) фондом социальной поддержки населения заключен договор N 3/04-2006 о выпуске простого векселя КБ "Кентавр" (ООО) N 1141536 номиналом 40 000 000 рублей под 8 % годовых сроком платежа по предъявлении, но не ранее 15 декабря 2008 года.

Вексель был передан Фонду 11 апреля 2006 года.

Денежные средства в размере 40 000 000 рублей перечислены Фондом в пользу КБ "Кентавр" (ООО) платежным поручением N 170 от 10 апреля 2006 года.

25 декабря 2006 года вышеуказанный вексель предъявлен к оплате и принят к погашению банком 09 января 2007 года.

Сумма к оплате составила 40 000 000 рублей и сумма начисленных процентов в размере 598 356 рублей.

09 января 2007 года между истцом и ответчиком подписан договор N 1/01-2007 о выпуске простых векселей на общую сумму 40 598 356 рублей 00 копеек, в соответствии с которым Фонд приобрел векселя: N 1141537, 1141538, 1141539, 1141540, 1141541, 1141542, 1141543. Стороны подписали акт приема-передачи векселей от 09 января 2007 года.

Также 09 января 2007 года между сторонами было подписано соглашение о проведении взаимозачета, в соответствии с которым денежное обязательство КБ "Кентавр" (ООО) перед Фондом по заявлению на предъявление векселя к оплате в размере 40 598 356 рублей прекращено зачетом встречного обязательства Фонда перед Банком, возникшего из договора о выпуске простых векселей от 09 января 2007 года N 1/01-2007 об оплате векселей на ту же сумму.

Истец просит признать недействительными сделки по досрочному погашению простого векселя КБ "Кентавр" (ООО) N 1141536 номиналом 40 000 000 руб., оформленной заявлением на предъявление к оплате векселя от 25 декабря 2006 года, договор о выпуске простых векселей N 1/01-2007 от 09 января 2007 года и соглашения о проведения взаимозачета от 09 января 2007 года, и применить последствия недействительности сделки.

На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как усматривается из материалов дела, 08 июля 2009 года Арбитражным судом г. Москвы по делу N А40-94177/08-43-272, N А40-94286/08-43-728 по иску Республиканского фонда социальной поддержки населения к ООО Коммерческий банк "Кентавр" признании сделки заключенной между истцом и ответчиком по досрочному погашению простого векселя ответчика N 1141536 номиналом 40 000 000 руб., оформленной заявлением на предъявление к плате векселя от 25 декабря 2006 года, недействительной; о признании договора N 1/01-2007 от 09 января 2007 года, заключенного между истцом и ответчиком о выпуске простых векселей на общую сумму 40 598 356 руб. недействительным; о признании соглашения заключенного между истцом и ответчиком о проведении взаимозачета от 09 января 2007 года недействительным было принято решение, которым в удовлетворении требований Республиканского фонда социальной поддержки населения было отказано.

На основании постановления Девятого арбитражного суда N 09АП-18744/2009 от 12 октября 2009 года и постановления Федерального Арбитражного суда Московского округа N КГ-А40/14665-09 от 18 января 2010 года указанное решение было оставлено без изменений, жалобы - без удовлетворения.

Как следует из решения по делу N А40-94177/08-43-272, N А40-94286/08-43-728 судом были исследованы обстоятельства недействительности оспариваемых соглашений по основаниям, изложенным в настоящем иске, и установлено, что при заключении договоров со стороны истца отсутствовало злоупотребление правом, а также он не вышел за пределы своей правоспособности.

В связи с тем, что указанное решение имеет преюдициальное значение для настоящего спора и обстоятельства, установленные в данном судебном акте, не подлежат доказыванию вновь, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований о признании договоров недействительными в связи со злоупотреблением правом истцом, а также в связи с заключением соглашений без наличия специальной компетенции.

На основании положений статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях" в случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки:

оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки;

сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В связи с тем, что сделка, заключенная с нарушением положений 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях", признается законом оспоримой сделкой, и о нарушении права истец должен был узнать с момента ее заключения - 09 января 2007 года, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности для признания сделки недействительной по указанному основанию, так как с настоящим иском Республиканский фонд социальной поддержки населения обратился только 24 декабря 2009 года.

Таким образом, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в силу положений действующего законодательства обоснованно признано судом первой инстанции в качестве одного из оснований к вынесению решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 марта 2009 года по делу N А40-173739/09-61-1200 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова С.О. Баскова