Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2011 г. N 09АП-34630/2010

г. Москва

14 февраля 2011 г.

Дело N А40-78977/10-81-674

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2011 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи: Пирожкова Д.В.

судей: Елоева А.М., Басковой С.О.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыковой К.С.

при участии в судебном заседании:

от истца: Королев Р.С. по доверенности N 99 НП 7532941 от 23 марта 2010 года;

от ответчика: Козлов О.Д. по доверенности от 08 сентября 2010 года, Сорк Д.М. по доверенности N 77НП8585418 от 26 апреля 2010 года;

от третьего лица: Сорк Д.М. по доверенности N 10 от 09 ноября 2010 года.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Казенных Дмитрия Анатольевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 ноября 2010 года

по делу N А40-78977/10-81-674, принятое судьёй Демьяновой О.И.,

по иску Казенных Дмитрия Анатольевича

к Смирновой Валентине Михайловне,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Магазин N59 "Цветы",

о признании недействительным договор,

УСТАНОВИЛ:

Казенных Дмитрий Анатольевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения исковых требований) к Смирновой Валентине Михайловне, третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Магазин N 59 "Цветы", о признании недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Магазин N 59 "Цветы" от 15 февраля 2010 года.

В обоснование иска указано на то, что договор купли-продажи доли от 15 февраля 2010 года является мнимой сделкой, так как, заключая договор, ответчик не имел намерения выплатить полную стоимость доли в уставном капитале общества, которая принадлежала истцу. Кроме того, между истцом и ответчиком до сих пор не подписаны акты приема-передачи доли и денежных средств, а также ответчиком не уведомлено Общество об отчуждении доли.

Решением от 30 ноября 2010 года по делу N А40-78977/10-81-674 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска, поскольку в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что спорный договор купли -продажи является мнимой сделкой, а также, что оспариваемый договор является недействительным в соответствии со ст.ст. 166-169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт. В обоснование требований заявитель апелляционной жалобы указал, что оспариваемый договор купли-продажи доли является мнимой сделкой, так как при его заключении ответчиком была сокрыта подлинная стоимость доли. Кроме того, судом первой инстанции не учтено, что в материалах дела отсутствует доказательства, свидетельствующие о том, что расчет между сторонами был произведен полностью до подписания договора. Также заявитель указывает, что при заключении договора ответчик не уведомил общество об отчуждении доли.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители истца, третьего лица возражали против отмены решения суда первой инстанции по основаниям, изложенным в письменных возражениях на апелляционную жалобу.

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции, принятого в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Как усматривается из материалов дела, 15 февраля 2010 года между Казенных Д. А. и Смирновой В. М. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым истец продал ответчику принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Магазин N 59 "Цветы" в размере 25%.

На основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Оспариваемый договор купли-продажи удостоверен нотариусом города Москвы Костиковым Андреем Игоревичем.

В соответствии с пунктом 6 договора купли-продажи сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора, и в случае сокрытия сторонами по договору подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, стороны несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

На основании пункта 4 договора купли-продажи стороны оценили стоимость доли Общества в размере 2500 руб. 00 коп.

Номинальная стоимость указанной доли в размере 2 500 руб. подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 01 февраля 2010 года N 324В-1/2010 (п. 3 договора купли-продажи).

В силу части 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Учитывая, что стоимость доли, порядок расчетов и порядок перехода доли от истца к ответчику были согласованы сторонами при заключении договора купли-продажи и удостоверены нотариусом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, об отсутствии оснований для признания договора недействительным с учетом требований истца.

При этом судебная коллегия учитывает, что при заключении договора права на долю перешли к ответчику. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 5 договора купли-продажи).

Таким образом, правовые последствия оспариваемого договора соответствуют правовым последствиям, которые порождают сделки данного вида.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчик при заключении договора скрыл подлинную стоимость доли, подлежит отклонению, поскольку цена договора была согласована сторонами с учетом сведений, содержащихся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 01 февраля 2010 года N 324В-1/2010. Основания полагать, что при заключении сделки ответчик располагал иной информацией о стоимости доли, у суда, исходя из материалов дела, отсутствуют.

Ссылка истца на то, что о недействительности договора свидетельствует то обстоятельство, что при его заключении ответчик не уведомил общество об отчуждении доли, является несостоятельной в связи со следующим.

На основании положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Учитывая, что уставом общества не предусмотрено получение согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале другим участникам общества, а также принимая во внимание, что Смирнова В.М. на момент заключения сделки являлась участником ООО "Магазин N 59 "Цветы", у ответчика отсутствовала обязанность по уведомлению общества о заключении договора купли-продажи доли.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствует доказательства, свидетельствующие о том, что расчет между сторонами был произведен полностью до подписания договора, является несостоятельным, так как противоречит пункту 5 оспариваемого договора, подписанного сторонами.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы истца не нашли правового и документального подтверждения в материалах дела и не могут являться основанием для удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2000 руб. за подачу апелляционной жалобы, неуплаченная при обращении в апелляционный суд.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 ноября 2010 года по делу N А40-78977/10-81-674 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя Казенных Дмитрия Анатольевич в федеральный бюджет госпошлину в размере 2000 (две тысячи) руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев С.О. Баскова