Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2011 г. N 09АП-292/2011

г. Москва

Дело N А40-36426/10-137-285

15 февраля 2011 г.

N 09АП-292/2011-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2011 года.

Мотивированное постановление изготовлено 15 февраля 2011 года

Девятый арбитражный суд апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.

судей: Мартыновой Е.Е., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "П-Людмила"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 ноября 2010 года

по делу N А40-36426/10-137-285, принятое судьей Лобко В.А.

по иску Мильченко Людмилы Михайловны

к Обществу с ограниченной ответственностью "П-Людмила",

с участием в деле третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - Гуровой Екатерины Борисовны,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - Ильиной Людмилы Павловны

об обязании зарегистрировать долю.

при участии в судебном заседании:

от истца - Юнусов Ш.Ш. по доверенности от 12.01.2010 б/н; от ответчика - Алексеев И.В. по доверенности от 12.05.2010 б/н;

от третьих лиц: от Гуровой Е.Б. - Гурова Е.Б. паспорт серии 4500 N 365250, выдан 152 отд. милиции ОВД "Ивановское" г. Москвы 07.09.2000; от Ильиной Л.П. - Алексеев И.В. по доверенности от 18.02.2010 N 77НП8109474, Ильина Л.П. паспорт серии 4601 N 468091, выдан 2-м отделом милиции Балашихинского УВД Московской области 24.07.2001.

УСТАНОВИЛ:

Мильченко Людмила Михайловна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "П-Людмила" об обязании представить в налоговый орган г. Москвы, осуществляющий регистрацию перехода права собственности документы, подтверждающие переход права собственности на приобретенную истцом долю в размере 283 руб. 84 коп., что составляет 2,83% уставного капитала ООО "П-Людмила".

Определением от 13.09.2010 суд первой инстанции также удовлетворил ходатайство Гуровой Е.Б. о вступлении её в дело третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора об обязании ответчика представить в налоговый орган г. Москвы, осуществляющий регистрацию перехода права собственности документы, подтверждающие переход права собственности на приобретенную Гуровой Е.Б. долю в размере 2,84% уставного капитала ООО "П-Людмила", номинальной стоимостью 284 руб. 34 коп.

Арбитражный суд города Москвы решением от 11.11.2010 удовлетворил требования Гуровой Е.Б. в полном объёме, признав их документально подтверждёнными, а в удовлетворении требований первоначального иска отказал в связи с тем, что истец 16.04.2007 подарил свою долю в размере 2,84% уставного капитала ООО "П-Людмила" Гуровой Е.Б.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить как незаконное и необоснованное.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика и Ильиной Л.П. поддержали доводы апелляционной жалобы, сославшись на предъявление данного иска к ненадлежащему ответчику, В свою очередь, остальные лица, участвующие в деле возражали против удовлетворения требований апелляционной жалобы, считая изложенные в ней доводы необоснованными.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно материалам дела, по договору уступки доли от 16.04.2007 Мильченко Л.М. приобрела у Ильиной Л.П. долю в размере 2,83% уставного капитала ООО "П-Людмила". При этом, доля истца составила 2,84% уставного капитала общества.

Суд первой инстанции обоснованно установил, что по договору от 16.04.2007 Мильченко Л.М. подарила принадлежащую ей долю в размере 2,84% уставного капитала ООО "П-Людмила" Гуровой Е.Б. В момент заключения данного договора и по настоящее время Ильина Л.П. является генеральным директором ООО "П-Людмила", которая поставила печать общества на договоре от 16.04.2007, на основании чего суд первой инстанции сделал вывод о том, что ООО "П-Людмила" было уведомлено об указанной уступке на основании договора от 16.04.2007 части принадлежавшей истцу доли в уставном капитале общества Гуровой Е.Б. Тем не менее, государственная регистрация изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "П-Людмила", связанные с этой уступкой, произведена не была.

Федеральным законом от 30.12.2008. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" были внесены изменения, в том числе и в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и порядка регистрации связанных с этим изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ он вступил в силу с 01 июля 2009 года.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 было опубликовано на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://www.arbitr.ru) 22.04.2010, а именно до вынесения обжалуемых ответчиком судебных актах.

В связи с отсутствием доказательств подачи заявления в регистрирующий орган до 01.07.2009 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "П-Людмила", связанных с приобретением Гуровой ЕБ. у истца указанной доли в уставном капитале общества и изменением законодательства в части установленного порядка регистрации связанных с этим изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе, у суда первой инстанции не имелось законных оснований для удовлетворения требований истца.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает необходимым принять новый судебный акт об отказе в иске. При этом, истец не лишён возможности реализовать свои права в порядке, который установлен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", путём предъявления иска к надлежащему ответчику.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в иске, с истца и Гуровой Е.Б. подлежит взысканию уплаченная ответчиком по платёжному поручению от 22.12.2010 N 232 государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 ноября 2010 года по делу N А40-36426/10-137-285 отменить в удовлетворении иска и самостоятельных требований Гуровой Е.Б. отказать.

Взыскать с Мильченко Людмилы Михайловны в пользу Общества с ограниченной ответственностью "П-Людмила" 1000 (Одна тысяча) руб. 00 коп. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Гуровой Екатерины Борисовны в пользу Общества с ограниченной ответственностью "П-Людмила" 1000 (Одна тысяча) руб. 00 коп. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

В.С. Гарипов Е.Е. Мартынова