Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2007 г. N КГ-А40/167-07 Поскольку договор поручительства является способом обеспечения исполнения обязательства должника перед кредитором и по своей правовой природе не является переводом прав и обязанностей по договору на третье лицо, в удовлетворении иска о признании спорного договора недействительным в силу притворности отказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 марта 2007 г. N КГ-А40/167-07
(извлечение)

ЗАО "Фирма Керамика" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора поручительства от 09.10.2003, заключенного между ООО "Автоклавы высокого давления и температуры" и Компанией Л. ДЖИ. Материал Трейдинг Лтд. в обеспечение исполнения истцом обязательств по договору займа от 02.11.2000 и дополнительных соглашений к нему перед Компанией Л. ДЖИ. Материал Трейдинг Лтд.

Исковые требования основаны на п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемый договор поручительства является притворной сделкой, поскольку совершен с целью прикрыть сделку уступки права требования и направлен на перевод прав и обязанностей кредитора на третье лицо в отсутствие согласия должника, что противоречит п. 9.1 договора займа.

Решением от 31.01.2006, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2006, в иске отказано.

Суды исходили из того, что в силу ст. 361, п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель приобрел права кредитора на основании закона, а не по гражданско-правовой сделке, поэтому содержащийся в п. 9.1 договора займа от 02.11.2000 запрет на перевод прав кредитора на третьих лиц в отсутствие согласия должника не может распространяться на случаи перемены лиц в обязательстве, возникающие в силу прямого указания закона. Суды приняли во внимание преюдициальное значение обстоятельств, установленных в рамках дела Арбитражного суда города Москвы N А40-5422/04-68-69, решением по которому с истца в пользу ответчика, как поручителя, исполнившего обязательства по договору поручительства и погасившего за должника задолженность перед кредитором, была взыскана сумма долга по договору займа от 02.11.2000.

В кассационной жалобе ЗАО "Фирма Керамика" просит названные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель указывает на то, что суд не исследовал представленные истцом доказательства и не дал оценки доводам истца о притворности договора поручительства, заключенного с целью прикрыть сделку по уступке права требования, фактически оценив договор на формальное соответствие закону (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не на предмет его притворности (п. 2 ст. 170 названного Кодекса); суд оставил без внимания доводы истца об аффилированности кредитора и третьего лица; необоснованно сослался на преюдициальное значение судебных актов по делу N А40-5422/04-68-69.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Фирма Керамика" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

ООО "Автоклавы высокого давления и температуры" и Компания Л. ДЖИ. Материал Трейдинг Лтд., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, оспариваемый по мотиву притворности (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) договор поручительства от 09.10.2003 был заключен между ООО "Автоклавы высокого давления и температуры" и Компанией Л. ДЖИ. Материал Трейдинг Лтд. в обеспечение исполнения ЗАО "Фирма Керамика" обязательств перед Компанией Л. ДЖИ. Материал Трейдинг Лтд. по договору займа от 02.11.2000 и дополнительных соглашений к нему о предоставлении кредитной линии 1000000 долларов США сроком до 02.11.2003.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Следовательно, притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из неё правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки и в силу этого признается Гражданским кодексом Российской Федерации ничтожной.

Разрешая спор, суды установили, что в связи с неисполнением ЗАО "Фирма Керамика" в указанный срок обязательств по возврату суммы займа и обращением Компании Л. ДЖИ. Материал Трейдинг Лтд. к ООО "Автоклавы высокого давления и температуры" как к поручителю должника с требованием о погашении задолженности, ООО "Автоклавы высокого давления и температуры" в счет исполнения своих обязательств по договору поручительства передало Компании Л. ДЖИ. Материал Трейдинг Лтд. вексель номинальной стоимостью 845389 долларов США.

Указанные обстоятельства подтверждены судебными актами, принятыми в рамках дела Арбитражного суда города Москвы N А40-5422/04-68-69, решением по которому с истца в пользу ответчика, как поручителя, исполнившего обязательства по договору поручительства и погасившего за должника задолженность перед кредитором, была взыскана сумма долга по договору займа от 02.11.2000.

На основании п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещение иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Поскольку поручитель (ООО "Автоклавы высокого давления и температуры") исполнил за заемщика обязательство по погашению суммы займа перед Компанией Л. ДЖИ. Материал Трейдинг Лтд. и к нему в силу закона (п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации) перешли права кредитора по отношению к должнику (ЗАО "Фирма Керамика") по заемному обязательству, то вывод судов об отсутствии признака притворности договора поручительства соответствует материалам дела.

Отклоняя доводы истца о том, что оспариваемый договор направлен на перевод прав и обязанностей кредитора на третье лицо в отсутствие согласия должника, что противоречит п. 9.1 договора займа, суды правильно исходили из того, что в силу ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства является способом обеспечения исполнения обязательства должника перед кредитором и по своей правовой природе не является переводом прав и обязанностей по договору на третье лицо.

Исполнение ответчиком обязательств по договору поручительства установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-5422/04-68-69, поэтому оснований полагать, что оспариваемая сделка не была направлена на возникновение вытекающих из неё правовых последствий, у судов не имелось.

Разрешая спор, суды полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку всем представленным доказательствам.

Соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ЗАО "Фирма Керамика" исковых требований, суд кассационной инстанции также исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст. 44 названного Кодекса истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов, ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Ни из искового заявления, ни из апелляционной и кассационной жалоб невозможность установить, за защитой каких нарушенных прав и законных интересов ЗАО "Фирма Керамика" обратилось в арбитражный суд; каким образом признание судом договора поручительства недействительным восстановит нарушенные права и законные интересы истца.

Из материалов дела следует, что факт получения заемных средств по договору от 02.11.2000, не возврат суммы займа истец не оспаривает. В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца подтвердил наличие долга.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что действия ЗАО "Фирма Керамика" по оспариванию договора поручительства фактически направлены на уклонение от исполнения обязанности по уплате долга.

Доводы заявителя кассационной жалобы согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа, постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2006 по делу N А40-53741/04-8-217 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2006 N 09АП-2400/2006-ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.