Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2000 г. N КГ-А40/3329-00 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, суду необходимо проверить обстоятельства регистрации выпуска акции, документы органов управления истца, документы наблюдательного совета и общего собрания акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 августа 2000 г. N КГ-А40/3329-00
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 апреля 2003 г. N КГ-А40/4690-01,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 сентября 2001 г. N КГ-А40/4690-01

Закрытое акционерное общество ВАО "Совместный рыболовный флот" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Соврыбфлот" и Закрытому акционерному обществу "Вестрыбфлот" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 21 февраля 1997 г. в связи с тем, что выпуск одной обыкновенной именной акции номинальной стоимостью 2 000 000 руб. (уставный капитал ЗАО "Вестрыбфлот") не имел государственной регистрации, а также о применении последствий недействительности сделки в виде исключения из реестра акционеров ЗАО "Вестрыбфлот" приходной записи по лицевому счету ООО "Соврыбфлот" о зачислении одной бездокументарной акции номинальной стоимостью 2 000 000 руб. и восстановлении в реестре акционеров ЗАО "Вестрыбфлот" записи по лицевому счету ВАО "Соврыбфлот" о зачислении одной бездокументарной акции номинальной стоимостью 2 000 000 руб., размещенной среди учредителей ЗАО "Вестрыбфлот".

Решением суда первой инстанции от 28 апреля 2000 г. исковые требования удовлетворены в части признания спорного договора недействительным, а в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26 июня 2000 г. решение от 28 апреля 2000 г. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Соврыбфлот" указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, просит отменить решение от 28 апреля 2000 г. и постановление от 26 июня 2000 г. и принять новое решение об отказе в иске о признании спорного договора недействительным.

Представители ООО "Соврыбфлот" в судебном заседании поддержали доводы жалобы.

Представители истца отвергли доводы жалобы и просили оставить ее без удовлетворения.

Представитель ЗАО "Вестрыбфлот" в судебное заседание не прибыл, хотя указанное лицо извещено о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение от 28 апреля 2000 г. и постановление от 26 июня 2000 г. подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Удовлетворяя исковые требования в части признания спорного договора недействительным, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что этот договор купли-продажи одной акции был заключен с нарушением законодательства, устанавливающего условия и порядок сделок с ценными бумагами.

Кроме этого, судами также было установлено, что при заключении спорного договора были нарушены требования статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" и этот договор был заключен без согласия наблюдательного совета истца.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований недостаточно обоснованными, поскольку судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ суд должен был выяснить действительную волю сторон относительно предмета спорной сделки, поскольку об отсутствии регистрации выпуска акции было известно как истцу, так и ответ-

Судами первой и апелляционной инстанций не проверены обстоятельства регистрации выпуска акции ЗАО "Вестрыбфлот" 19 мая 1997 г., хотя ЗАО "Вестрыбфлот" в отзыве на иск (л.д. 108, т. 1) утверждает, что ООО "Соврыбфлот" при этом значился учредителем и являлся добросовестным приобретателем прав учредителя общества.

Не проверялись также и документы органов управления истца, уполномоченных на согласование совершения сделки, связанной с передачей прав участника в другом обществе.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии согласия на заключение спорной сделки или последующего одобрения этой сделки сделаны только на основании противоречивых документов о заседаниях правления истца, а документы наблюдательного совета и общего собрания акционеров не проверялись.

Указанные обстоятельства имеют важное значение для проверки доводов ответчиков о неправомерных действиях истца и установления наличия или отсутствия оснований применения положений статьи 10 ГК РФ при решении вопроса о применении последствий недействительности сделки как способа защиты прав истца.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает решение от 28 апреля 2000 г. и постановление от 26 июня 2000 г. недостаточно обоснованными, поскольку судами первой и апелляционной инстанций не установлены все обстоятельства, которые были необходимы для удовлетворения иска на основании статей 5, 8, 12, 166, 167, 168 ГК РФ.

По этим же основаниям суд кассационной инстанции считает недостаточно обоснованным и вывод судов о отказе в иске в части применения последствий недействительной сделки по мотивам недоказанности.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции считает, что решение от 28 апреля 2000 г. и постановление от 26 июня 2000 г. подлежат отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 176 АПК РФ.

В связи с тем, что указанные нарушения норм права можно устранить только при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции дело подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Москвы согласно пункту 3 статьи 175 АПК РФ.

Суду первой инстанции при новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное.

Руководствуясь статьями 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

решение от 28 апреля 2000 г. и постановление от 26 июня 2000 г. Арбитражного суда Москвы по делу N А40-7658/00-23-86 отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.