Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 мая 2007 г. N КГ-А40/3023-07 При новом рассмотрении дела о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи суду необходимо исследовать основания взаимозачета обязательств, исследовать вопрос о том, какую выгоду от продажи спорного имущества получил (имел намерение получить) ответчик, а также насколько реально было погашение долговых обязательств до продажи ответчиком здания и после нее, решить вопрос о процессуальном правопреемстве ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 мая 2007 г. N КГ-А40/3023-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2007 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 июня 2006 г. по делу N А40-8313/06-138-51 АО "Месса Мескен - Санайи Аноним Шеркети" (Турция) отказано в удовлетворении иска к ООО "Строительная компания "Реконструкция" (далее - ООО "СК "Реконструкция"), ООО "Компания по проектированию и капитальному строительству "ПРОиКС" (далее - ООО "ПРОиКС") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи от 28 февраля 2005 г. N 11-142761 здания, площадью 9 143 кв.м., кадастровый номер 268825, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Верхние Поля, д. 59 Д, и применении последствий его недействительности в виде признания недействительным зарегистрированного права собственности ООО "СК "Реконструкция" на данное недвижимое имущество.

Исковые требования заялены на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ. Свою заинтересованность в признании сделки от 28 февраля 2005 г. недействительной истец обосновывает тем, что является взыскателем по долгам ООО "ПРОиКС", которое оказалось неспособным погасить задолженность в результате отчуждения единственного актива - здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Верхние Поля, д. 59Д.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что стороны договора купли-продажи здания от 28 февраля 2005 г. достигли соглашения о цене объекта недвижимости, здание полностью оплачено покупателем. Суд указал на то, что совершение оспариваемой сделки в ущерб интересам истца, а также факт заинтересованности в ее совершении руководства ООО "СК "Реконструкция" и ООО "ПРОиКС" истцом не доказаны. Кроме того, суд посчитал документально не подтвержденным факт того, что спорное здание являлось единственным активом ООО "ПРОиКС".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2007 г. N 09АП-10684/06-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения. При этом суд апелляционной инстанции указал на отсутствие у АО "Месса Мескен - Санайи Аноним Шеркети" заинтересованности в признании оспариваемой сделки недействительной.

В кассационной жалобе АО "Месса Мескен - Санайи Аноним Шеркети" просит суд отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

В обоснование своих требований истец ссылается на недоказанность факта оплаты ООО "СК "Реконструкция" недвижимого имущества, приобретенного на основании оспариваемого договора, указывая на неправильную оценку судом представленных сторонами сделки актов оплаты и недействительного векселя.

По мнению заявителя жалобы, обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно правопреемников ООО "ПРОиКС" - ООО "ПРОИКС" и ООО "Нефтегазремстрой".

Истец указывает на ошибочность вывода судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии признаков неплатежеспособности ООО "ПРОиКС", поскольку таковой противоречит обстоятельствам, установленным Арбитражным судом г. Москвы при разрешении по существу дел NN А40-6084/05-23-30, А40-35630/06-73-522Б. Также, по мнению истца, суду следовало выяснить направленность воли сторон по сделке при ее совершении.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей ответчиков и 3-го лица.

Представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Основанием заявленного АО "Месса Мескен - Санайи Аноним Шеркети" иска является притворный характер сделки купли-продажи здания от 28 февраля 2005 г., совершенной между ООО "СК "Реконструкция" и ООО "ПРОиКС".

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В качестве обоснования притворности сделки истец ссылается на ее безвозмездный характер и аффилированность лиц, являющихся руководством продавца и покупателя.

Оценив представленные ответчиками в подтверждение оплаты здания документы, суды первой и апелляционной инстанций признали действия сторон по договору купли-продажи добросовестными. По мнению суда кассационной инстанции, данный вывод не может быть признан обоснованным, поскольку он сделан без надлежащей оценки действительности платежных документов.

Так, принимая в качестве доказательств оплаты здания акты взаимозачета от 30 сентября 2005 г., 31 декабря 2005 г., 31 марта 2006 г., суды первой и апелляционной инстанций не исследовали основания взаимозачета обязательств между ООО "СК "Реконструкция" и ООО "ПРОиКС", а следовательно, не могли сделать обоснованный вывод о том, что приобретение ООО "СК "Реконструкция" здания носило в действительности возмездный характер. При таких обстоятельствах указание в данных актах на отнесение их к сделке купли-продажи от 28 февраля 2005 г. само по себе не свидетельствует о реальной оплате спорного здания.

Исходя из определения притворной сделки, ее квалификация подразумевает исследование цели ее совершения и действительной воли сторон при этом. Однако суды первой и апелляционной инстанций, установив наличие у ООО "ПРОиКС" перед истцом долговых обязательств, являющихся предметом исполнительного производства, не исследовали вопрос о том, какую выгоду от продажи спорного имущества получил (имел намерение получить) ООО "ПРО-иКС", а также насколько реально было погашение долговых обязательств до продажи ООО "ПРОиКС" здания и после нее.

Суд кассационной инстанции также обращает внимание на то, что ООО "ПРОиКС" 2 июня 2006 г. исключено из ЕГРЮЛ в связи с его реорганизацией в ООО "ПРОИКС" и ООО "Нефтегазремстрой". Суду, в соответствии со ст. 48 АПК РФ, следовало решить вопрос о процессуальном правопреемстве ООО "ПРОиКС".

При решении вопроса о наличии у АО "Месса Мескен - Санайи Аноним Шеркети" права на обращение в суд с настоящим иском, следовало исходить из того, что, согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Заинтересованность подразумевает, в том числе нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены принятых по делу судебных актов по ч. 1 ст. 288 АПК РФ и направления дела, в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом требований ст. 71 АПК РФ исследовать и оценить все имеющиеся в материалах дела доказательства и на основании их оценки установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора по существу.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 июня 2006 г. по делу N А40-8318/06-138-51 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2007 г. N 09АП-10684/06-ГК по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.