Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 марта 2007 г. N КГ-А40/1556-07
(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью "Мэлойл" (далее - ООО "Мэлойл") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС России N 46 по г. Москве), Коммандитному товариществу "ЗАО "РЦЭР" и компания" (далее - КТ "РЦЭР"), Закрытому акционерному обществу "Расчетный центр энергетического рынка на Северо-Западе" (далее - ЗАО "РЦЭР на Северо-Западе"), Закрытому акционерному обществу "Расчетный центр энергетического рынка Центра и Северного Кавказа" (далее - ЗАО "РЦЭР Центра и Северного Кавказа") о признании недействительной сделки, направленной на передачу в пользу ЗАО "РЦЭР Центра и Северного Кавказа" принадлежащей ЗАО "РЦЭР на Северо-Западе" доли в складочном капитале КТ "РЦЭР"; признании недействительными решений общего собрания полных товарищей КТ "РЦЭР" от 08.02.06, касающихся изменения состава полных товарищей, а также о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный договор товарищества на основании оспариваемых решений.
Исковые требования мотивированы передачей спорной доли с нарушением требований статьи 79 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей обязательное получение согласия остальных участников на передачу доли в складочном капитале товарищества другому участнику либо третьему лицу.
При этом в обоснование исковых требований истец указывает на нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов как участника одного из полных товарищей - Общества с ограниченной ответственностью "Ильтэкс" (далее - ООО "Ильтэкс"), полагая, что в случае возникновения у последнего убытков имущественные права ООО "Мэлойл" также будут затронуты.
В обоснование требования о признании недействительными решений общего собрания полных товарищей КТ "РЦЭР" от 08.02.06, истец ссылается на нарушение оспариваемыми решениями прав и законных интересов ООО "Ильтэкс" как участника товарищества, а также на их принятие с нарушением требований учредительного договора КТ "РЦЭР", касающихся порядка созыва и проведения общего собрания товарищей.
При этом ООО "Ильтэкс" привлечено истцом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.06, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.06, в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суды обеих инстанций, установив, что ООО "Ильтэкс" дало согласие на передачу вторым полным товарищем - ЗАО "РЦЭР на Северо-Западе" принадлежащей ему доли в складочном капитале КТ "РЦЭР" в пользу ЗАО "РЦЭР Центра и Северного Кавказа", пришли к выводу о соблюдении при совершении оспариваемой истцом сделки требований статьи 79 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания полных товарищей КТ "РЦЭР" от 08.02.06, суды обеих инстанций исходили из того, что ЗАО "РЦЭР на Северо-Западе" правомерно не принимало участия в указанном собрании, поскольку на момент его проведения данное общество прекратило свое участие в товариществе в силу положений статьи 79 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с передачей всей доли в складочном капитале КТ "РЦЭР" третьему лицу.
Кроме того, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии у ООО "Мэлойл" права на иск в материальном смысле, в связи с недоказанностью нарушения оспариваемыми сделкой, решениями общего собрания, государственной регистрацией изменений, внесенных в учредительные документы, каких-либо прав и законных интересов истца.
На принятые по делу судебные акты ООО "Мэлойл" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и норм процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
По мнению заявителя, вывод судов обеих инстанций относительно отсутствия оснований для признания недействительными решений общего собрания полных товарищей КТ "РЦЭР" от 08.02.06, является ошибочным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения ООО "Ильтэкс" о предстоящем общем собрании, что является нарушением установленного статьей 11 Учредительного договора КТ "РЦЭР" порядка подготовки общих собраний полных товарищей.
При этом заявитель полагает, что собрание полных товарищей КТ "РЦЭР" от 08.02.06 не может быть признано правомочным, поскольку в нем не участвовал один из полных товарищей - ООО "Ильтэкс", не извещенный в установленном порядке о времени и месте проведения собрания.
Заявитель ссылается на то, что Б., представлявший интересы ООО "Ильтэкс" на общем собрании полных товарищей КТ "РЦЭР" от 08.02.06, не являлся законным представителем полного товарища, поскольку на момент проведения собрания его полномочия как генерального директора ООО "Ильтэкс" истекли.
В обоснование наличия у ООО "Мэлойл" права на иск, заявитель ссылается на то, что один из полных товарищей ООО "Ильтэкс" является по отношению к нему зависимым обществом, в связи с чем ООО "Мэлойл" обладает правом на участие в принятии решения об изменении состава полных товарищей КТ "РЦЭР".
В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал; в адрес МИФНС России N 46 по г. Москве, КТ "РЦЭР", ЗАО "РЦЭР на Северо-Западе", ЗАО "РЦЭР Центра и Северного Кавказа", ООО "Ильтэкс" направлены судебные извещения о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представители указанных лиц в суд не явились.
Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав явившегося представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 04.06.02 Московской регистрационной палатой было зарегистрировано Коммандитное товарищество "ЗАО "РЦЭР" и компания", учредителями которого явились ЗАО "РЦЭР на Северо-Западе" (0,008% складочного капитала или 5% от совокупного размера вкладов, вносимых полными товарищами) и ООО "Ильтэкс" " (0,158% складочного капитала или 95% от совокупного размера вкладов, вносимых полными товарищами).
В соответствии с решениями, принятыми на общем собрании полных товарищей КТ "РЦЭР" от 08.02.06, ЗАО "РЦЭР на Северо-Западе" выведено из состава полных товарищей в связи с передачей принадлежащей ему доли ЗАО "РЦЭР Центра и Северного Кавказа" на основании договора об отступном от 01.02.06.
05.04.06 МИФНС России N 46 по г. Москве зарегистрированы изменения, внесенные в Учредительный договор КТ "РЦЭР" на основании решений, принятых общим собранием полных товарищей от 08.02.06, согласно которым полными товарищами КТ "РЦЭР" являются ЗАО "РЦЭР Центра и Северного Кавказа" (0,008% складочного капитала или 5% от совокупного размера вкладов, вносимых полными товарищами) и ООО "Ильтэкс" (0,158% складочного капитала или 95% от совокупного размера вкладов, вносимых полными товарищами).
Полагая, что оспариваемой сделкой по передаче полным товарищем - ЗАО "РЦЭР на Северо-Западе" принадлежащей ему доли в складочном капитале КТ "РЦЭР" в пользу ЗАО "РЦЭР Центра и Северного Кавказа", а также принятыми на общем собрании полных товарищей КТ "РЦЭР" от 08.02.06 решениями нарушены его права и законные интересы, ООО "Мэлойл" обратилось в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных по настоящему делу требований, суды обеих инстанций правомерно исходили из отсутствия у ООО "Мэлойл" права на иск в материальном смысле.
Так, в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Из смысла указанной нормы следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
Однако, в данном случае ООО "Мэлойл" не доказало того, что удовлетворение требований о признании недействительной сд
