Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2011 г. N 09АП-31929/2010

г. Москва

Дело N А40-78985/10-62-697

24 февраля 2011 г.

N 09АП-31929/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей Гарипова В.С., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Быстрицкой Эллины Авраамовны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 октября 2010 года

по делу N А40-78985/10-62-697, принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.

по иску Быстрицкой Эллины Авраамовны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Женский центр", Открытому акционерному обществу "Промстройинжиниринг"

о признании сделки недействительной и присуждении истцу доли в уставном капитале ООО "Женский центр",

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель Нелидов В.А. по дов-ти от 31.05.2010года

от ответчиков: от ООО "Женский центр" - Трусова В.А. генеральный директор;

от ОАО "Промстройинжиниринг" - Хейфец А.Р. генеральный директор

УСТАНОВИЛ:

Быстрицкая Эллина Авраамовна обратилась в арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора купли-продажи 69% долей в уставном капитале ООО "Женский центр", заключенного между Быстрицкой Э.А. и ОАО "Промстройинжиниринг", а также о восстановлении Быстрицкой Э.А. в правах участника ООО "Женский центр" путем присуждения доли в размере 69 % уставного капитала ООО "Женский центр". Иск мотивирован совершением ответчиком, в нарушении ст.ст. 93, 94 ГК РФ, незаконных действий, в результате которых ОАО "Промстройинжиниринг" лишился корпоративного контроля над ООО "Женский центр". Незаконные действия ОАО "Промстройинжиниринг" выразились в неисполнении ответчиком соглашения от 01.10.2007 г. о передаче корпоративного контроля над ООО "Женский Центр", а также договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.01.2008 г., а именно условия об оплате переданной доли.

В письменных пояснениях в порядке ст. 81 АПК РФ истец указал, что при подписании оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.01.2008 г. он действовал под влиянием заблуждения, так как сделка, оформленная указанным договором, выражала неправильно сложившуюся волю истца и соответственно привела к иному результату, нежели тот, который он имел ввиду. Истец был сознательно введен ответчиком ОАО "Промстройинжиниринг" в заблуждение и был им обманут относительно правовой природы дополнительного соглашения к договору купли-продажи долей в уставном капитале, а именно недействительности дополнительного соглашения, о чем ответчик ОАО "Промстройинжиниринг" знал в момент его заключения. Истец полагает, что указанные обстоятельства в силу ст.ст. 168, 178, 179 ГК РФ являются основанием для признания договора купли-продажи долей в уставном капитале недействительным.

Решением арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В обоснование принятого решения суд указал на истечение срока исковой давности для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, о применении которой заявлено стороной в споре. Отказывая в удовлетворении требований о восстановлении истца в правах участника ООО "Женский центр" путем присуждения доли в размере 69 % уставного капитала, суд указал на доказанность обстоятельств отчуждения истцом указанной доли путем совершения сделки купли-продажи.

Не согласившись с принятым решением, Быстрицкая Эллина Авраамовна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчиков - ООО "Женский центр" и ОАО "Промстройинжиниринг" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, представили письменные пояснения. Пояснили, что условия договора купли-продажи доли о перечислении истцу 3 млн. долларов США ответчиком ОАО "Промстройинжиниринг" выполнены полностью, как и выполнены условия дополнительного соглашения об оплате 27 млн. долларов США путем передачи истцу простых векселей ООО "Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский центр", несмотря на то, что Пресненский районный суд г. Москвы констатировал факт ничтожности дополнительного соглашения к договору по основаниям несоблюдения нотариальной формы сделки. Полагают, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом обстоятельств совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале под влиянием обмана или заблуждения. Более того, срок исковой давности для признания недействительной сделки купли-продажи доли истек. Просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что между Быстрицкой Эллиной Авраамовной и ОАО "Промстройинжиниринг" заключено соглашение от 01.10.2007 г., согласно которому истец (продавец) принял на себя обязательства уступить правоприобретателю, определенному ОАО "Промстройинжиниринг" (покупатель), долю в уставном капитале ООО Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский Центр" в размере 69%. Покупатель обязан оплатить продавцу сумму, эквивалентную 3 000 000 долларов США в течение 5 дней с момента переоформления долей, а также 27 000 000 долларов США - в течение трех месяцев с момента исполнения п. 4.7 соглашения. Согласно п. 4.7 соглашения покупатель от имени ООО "Женский Центр" обязуется получить ИРД на строительство.

Между истцом и ОАО "Промстройинжиниринг" 10.01.2008 г заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому истец (продавец) обязуется передать, а ответчик ОАО "ПРомстройинжиниринг" (покупатель) принять и оплатить долю в уставном капитале ООО Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский центр" в размере 69 %. Согласно п. 2.1 договора стоимость отчуждаемой доли определена в размере 2 600 000 долларов США и подлежит оплате путем перечисления денежных средств на счет продавца в течение 5 банковских дней со дня, следующего за датой государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский центр".

В дополнительном соглашении N 1 к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 10.01.2008 г. стороны согласовали изменение редакции п. 2.1 договора, установив фактическую стоимость отчуждаемой доли в размере 29 600 000 долларов США.

Согласно п. 2.3 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 часть стоимости доли в сумме 2 600 000 руб. подлежит оплате путем перечисления денежных средств, обязательство покупателя по оплате остальной части стоимости доли в сумме подлежит прекращению путем передачи простых беспроцентных векселей ООО Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский центр" на сумму 27 000 000 долларов США.

Пресненским районным судом г. Москвы отказано в удовлетворении иска Быстрицкой Э.А. к ОАО "Промстройинжиниринг" о признании действительной сделки - дополнительного соглашения N 1 к договору купли-продажи доли. При этом, в мотивировочной части решения суд констатировал ничтожность спорного дополнительного соглашения N 1 к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 10.01.2008 г.

Вместе с тем представитель ответчика и истца в судебном заседании суда первой и апелляционной инстанции подтвердили факт исполнения условий дополнительного соглашения о порядке оплаты доли путем передачи векселей. Пояснили, что полученные от ответчика векселя истец передал поручителю по сделке, который умер.

Оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанции отклонил доводы искового заявления о недействительности по основаниям ст.ст. 178, 179 ГК РФ договора купли-продажи долей в уставном капитале. При этом суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии признаков сделки, совершенной под влиянием заблуждения относительно природы сделки, либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Апелляционный суд, соглашается с выводами суда первой инстанции относительно отсутствия признаков заблуждения при совершении сделки, влекущими признание сделки недействительной. Заблуждение относительно правовой природы договора сопряжено с заблуждением относительно содержания договорного обязательства.

Из материалов дела не усматривается, что истец имел неверное представление о природе оспариваемой сделки, поскольку внешнее выражение воли истца, выразившееся в совершении действий по отчуждению доли, соответствовало подлинному содержанию договора купли-продажи.

Истец утверждает, что ответчик сознательно ввел его в заблуждение относительно правовой природы дополнительного соглашения N 1 к договору купли-продажи долей в уставном капитале, поскольку знал в момент его заключения, что дополнительное соглашение недействительно. Согласно ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Истцом не подтвержден факт обмана со стороны ответчика ОАО "Промстройинжиниринг".

В соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность части договора не влечет за собой недействительность договора в целом. Вопрос о недействительности дополнительного соглашения был разрешен в рамках дела, рассмотренного Пресненским районным судом г. Москвы. Вместе с тем, обязательства, являющиеся предметом дополнительного соглашения, по оплате доли в уставном капитале Общества путем передачи векселей, ответчиком исполнены. Сам по себе факт недействительности дополнительного соглашения в связи с несоблюдением формы его заключения, не может свидетельствовать о недействительности договора купли-продажи в целом.

Более того, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности для обращения за судебной защитой о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, который подлежит исчислению с момента заключения оспариваемого договора.

В силу ст. 199 ГК истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске. Таким образом, основания для признания оспариваемого договора недействительным отсутствуют.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил требование истца о восстановлении в правах участника ООО "Женский центр" путем присуждения доли в размере 69 % уставного капитала, поскольку отсутствуют основания для признания договора купли-продажи доли ничтожной сделкой.

Истцом в нарушении положений ст. 65 АПК РФ не доказано, что волеизъявление сторон при совершении сделки купли-продажи доли были направлены на иные, чем указано в договоре цели. Договор сторонами исполнен, в том числе, в части оплаты доли в порядке и на условиях, предусмотренных договором и дополнительным соглашением.

Остальные доводы заявителя, изложенные в жалобе, подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными в судебном акте обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражный суд г. Москвы правильно применил подлежащие применению нормы материального и процессуального права, принятое решение является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями ст.266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2010 года по делу N А40-78985/10-62-697 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа в срок.

Председательствующий

И.И. Кузнецова

Судьи

В.С. Гарипов Е.Е. Мартынова