Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2011 г. N 18АП-13203/2010.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2011 г. N 18АП-13203/2010

г. Челябинск

28 января 2011 г.

Дело N А76-20456/2001

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Рачкова В.В., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кравчук А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Миасский машиностроительный завод" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2010 по делу N А76-20456/2001 (судья Гусев А.Г.), при участии: от открытого акционерного общества "Миасский машиностроительный завод" - Маленьких А.В. (доверенность N 133 от 09.07.2010),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "Межрегионгаз" (далее - ООО "Межрегионгаз", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Миасский машиностроительный завод" (далее - ФГУП "Миасский машиностроительный завод", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 77 213 320 руб. 32 коп. (т.1, л.д.31-32).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 23.01.2002 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика взыскан долг в сумме 34 269 877 руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме в сумме 18 777 781 руб. 66 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 84 697 руб. 50 коп. В остальной части иска отказано (т.1, л.д.31-32).

13.07.2010 ООО "Межрегионгаз" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя на стадии исполнения судебного акта по делу N А76-20456 /2001 с ООО "Межрегионгаз" на общество с ограниченной ответственностью "Астрананьрегионгаз" (далее - ООО "Астраханьрегионгаз") (т.1, л.д.28-30).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 11.11.2010 заявление удовлетворено, заменен взыскатель - ООО "Межрегионгаз" на ООО "Астраханьрегионгаз" (т.1, л.д.165-168).

В апелляционной жалобе ответчик просил определение отменить, отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве (т.2, л.д.2-3).

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель ссылался на то, что выводы, изложенные в определении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, судом неправильно истолкован закон. По мнению заявителя, договор N 9-041 от 23.12.2005 об уступке права требования исполнения обязательства между ООО "Межрегионгаз" и ООО "Астраханьрегионгаз" является незаключенным и не является достаточным доказательством правопреемства. Считает, что в договоре не согласован предмет обязательства, так как отсутствуют условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право требования. Из договора не усматривается, что цедент передает цессионарию право требования исполнения обязательств по оплате задолженности ответчика в определенной сумме. Представленная выписка из приложения к договору не подписана сторонами. Кроме того, ставит под сомнение фактическое исполнение договора об уступке права требования. ООО "Межрегионгаз" с 2005 года продолжал участвовать в деле в качестве взыскателя и заявителя. Также указал на то, что цессионарий не уведомил ответчика об уступке права требования. В связи с этим считает, что первоначальный кредитор не выбыл из обязательства, и ООО "Астраханьрегионгаз" не является правопреемником по данному делу, поскольку фактически ему не было передано право требовать задолженность ОАО "Миасский машиностроительный завод" в сумме, установленной судом.

ООО "Межрегионгаз" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы отклонило, считает определение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения. Также пояснил, что предмет договора об уступке права требования согласован сторонами надлежащим образом. Перечень уступаемых прав требования указан в приложении N 1, о чем указано в пункте 1 договора. Приложение N 1 подписано теми же представителями сторон. По платежному поручению N 3679 от 23.12.2005 ООО "Астраханьрегионгаз" перечислило денежные средства в счет уступаемых прав требований. Неизвещение должника не влияет на действительность договора об уступке права требования. Доводы должника считает необоснованными, так как правопреемство возможно на любой стадии.

ООО "Астраханьрегионгаз" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы отклонило, считает определение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения. Также пояснил, что объем требований по договору об уступке права требования N 9-041 от 23.12.2005 конкретизирован в приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора цессии. Договор и приложение к нему подписаны сторонами. Поэтому оснований для признания договора цессии недействительным не имеется. Кроме того, указал, что денежные средства за уступку прав требования им перечислены платежным поручением N 3679 от 23.12.2005. Также указал, что неуведомление должника о состоявшейся переуступке прав требования не влечет за собой недействительность самого договора цессии.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ООО "Межрегионгаз" и ООО "Астраханьрегионгаз" не явились. С учетом мнения ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено апелляционным судом в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Дополнительно пояснил, что в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемство не произошло.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2002 по делу N А76-20456/2001-21-723 с ФГУП "Миасский машиностроительный завод" в пользу ООО "Межрегионгаз" взыскан долг в размере 34 524 882 руб. 19 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 18 777 781 руб. 66 коп., расходы по государственной пошлине в сумме 84 697 руб. 50 коп. На основании данного решения 01.03.2002 выдан исполнительный лист АС N 106262 (т.1, л.д.28).

23.12.2005 между ООО "Межрегионгаз" (цедент) и ООО "Астраханьрегионгаз" (цессионарий) заключен договор N 9-041 об уступке права требования исполнения обязательства (т.1, л.д.34), в соответствии с которым цедент уступает цессионарию права требования исполнения обязательств по оплате задолженности в размере 208 364 759 руб. 95 коп. к должникам, указанным в приложении N 1.

Согласно пункту 1 договора основания возникновения права требования исполнения обязательств и права требования указаны в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

В пункте 2 договора стороны определили стоимостное выражение права требования, указанного в пункте 1 настоящего договора, в размере 208 364 759 руб. 95 коп.

Сторонами подписано приложение N 1 к договору (т.1, л.д.118-120), согласно которому цедент уступает цессионарию права требования исполнения обязательств по оплате задолженности к должнику - ФГУП "Миасский машиностроительный завод" на основании решения Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-20456/2001/21-723 и исполнительного листа N 106262 от 01.03.2002.

ООО "Астраханьрегионгаз" по платежному поручению N 3679 от 23.12.2005 перечислило денежные средства в счет уступаемых прав требований в сумме 227 949 258 руб. 34 коп. (т.1, л.д.137).

Ссылаясь на статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО "Межрегионгаз" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки права требования N 9-041 от 23.12.2005 соответствует требованиям статей 382-384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и является основанием для процессуального правопреемства.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Оценив договор уступки права требования N 9-041 от 23.12.2005 в соответствии с требованиями статей 382-384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что договор уступки права требования N 9-041 от 23.12.2005 является незаключенным, так как сторонами не согласован предмет договора, апелляционным судом не принимается во внимание по следующим основаниям.

Пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При толковании условий договора судом принимаются во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать по сделке (уступка требования) другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенным условием применительно к договору цессии является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства.

На основании договора уступки прав требования N 9-041 от 23.12.2005 новому кредитору - ООО "Астраханьрегионгаз" перешло право требования к должнику - ОАО "Миасский машиностроительный завод" задолженности по решению Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-20456/2001/21-723 и исполнительному листу N 106262 от 01.03.2002, а именно: долг в размере 34 524 882 руб. 19 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 18 777 781 руб. 66 коп., расходы по государственной пошлине в сумме 84 697 руб. 50 коп. (т.1, л.д.31-32).

Апелляционный суд считает, что оснований для признания договора уступки права требования N 9-041 от 23.12.2005 незаключенным у суда первой инстанции не имелось, так как обязательство передано на основании решения Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-20456/2001/21-723 и исполнительного листа N 106262 от 01.03.2002, указанных в приложении N 1 к договору (т.1, л.д.118-120), являющемся неотъемлемой частью договора.

Довод подателя жалобы о том, что выписка из приложения N 1 не пописана, не принимается, так как приложении N 1 к договору N 9-041 от 23.12.2005 (т.1, л.д.118-120) подписано обеими сторонами. Кроме того, ООО "Астраханьрегионгаз" по платежному поручению N 3679 от 23.12.2005 перечислило денежные средства в счет уступаемых прав требований (т.1, л.д.137). В связи с этим является несостоятельным довод подателя жалобы о том, что договор об уступке права требования не исполнен сторонами.

Ссылка подателя жалобы на то, что цессионарий не уведомил должника об уступке права требования, апелляционным судом отклоняется, поскольку в силу положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие уведомления не влияет на действительность перехода права. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Поскольку оплата за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена, уплаченная ОАО "Миасский машиностроительный завод" при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 2 000 руб. по платежному поручению N 7163 от 06.12.2010, в силу статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2010 по делу N А76-20456/2001 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Миасский машиностроительный завод" - без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу "Миасский машиностроительный завод" из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по апелляционной жалобе по платежному поручению N 7163 от 06.12.2010, в сумме 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.Л. Логиновских

Судьи

В.В. Рачков Н.В. Махрова