Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2011 г. N 13АП-22610/2010.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2011 г. N 13АП-22610/2010

г. Санкт-Петербург

18 февраля 2011 г.

Дело N А56-51689/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Кашиной Т.А., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Войцеховской А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22610/2010) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2010 по делу N А56-51689/2010 (судья Васильева Н.А.), принятое

по заявлению ЗАО "Первая стивидорная компания"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ЗАО "Вторая стивидорная компания"

о признании незаконными действий налогового органа и обязании внести запись в ЕГРЮЛ

при участии:

от заявителя: представитель Палагутин С.А по доверенности от 06.08.2009

от заинтересованного лица: Ибаев М.Р. по доверенности от 12.01.2011 N 03-09/00983

от 3-го лица: представитель Палагутин С.А. по доверенности от 22.10.2010

установил:

Закрытое акционерное общество "Первая стивидорная компания" (далее - ЗАО "Перстико", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просит, с учетом принятых судом изменений требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

1. Признать незаконными действия налогового органа, выразившиеся в отказе Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ запись о прекращении процедуры реорганизации ЗАО "Первая стивидорная компания" на основании представленных документов

2. Обязать Межрайонную ИФНС России по Санкт-Петербургу N 15 исключить записи из единого государственного реестра юридических лиц о том, что ЗАО "Первая стивидорная компания" находится в процессе организации в форме присоединения, включить в раздел "сведения о состоянии юридического лица и регистрирующем органе, в котором находится регистрационное дело" данные о том, что ЗАО "Первая стивидорная компания" является действующим юридическим лицом".

Требования мотивированы статьями 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 137-138 Налогового кодекса Российской Федерации, статьями 29, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на заявление Инспекция подтвердила свою позицию, изложенную в письме N 0302/65542 от 14.09.2010, указав на отсутствие законодательно прописанной формы обращения в регистрирующий орган с заявлением об отмене процедуры реорганизации, признала требования ЗАО "Первая стивидорная компания" обоснованными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Вторая стивидорная компания".

Решением от 27.10.2010 арбитражный суд первой инстанции признал незаконными действия Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, выразившиеся в отказе во внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении процедуры реорганизации ЗАО "Первая стивидорная компания", обязал Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении процедуры реорганизации ЗАО "Первая стивидорная компания" в форме присоединения на основании документов, представленных 08.09.2010 (вх. NN 36601, 36602).

Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, МИФНС N 15) обжаловала решение суда в апелляционном порядке со ссылкой на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, решение арбитражного суда содержит ошибочные сведения о фактических обстоятельствах дела, а установленные судом обстоятельства не соответствуют действительности. У суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления Общества на основании пункта 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N129-ФЗ от 08.08.2001 (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

Общество представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не заявлялись Инспекцией в суде первой инстанции, возражал против удовлетворения жалобы.

Представитель ЗАО "Вторая стивидорная компания" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Перстико" в качестве юридического лица зарегистрировано Комитетом по внешним связям мэрии Санкт-Петербурга 13.07.1994 реестровый N АОЛ-7996, о чем выдано свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц за основным регистрационным номером N 1027802712321 от 12.07.2002.

22.12.2009 единственным акционером ЗАО "Первая стивидорная компания" - Компанией "ЮНИВЕРСАЛ КАРГО ЛОГИСТИК ХОЛДИНГ Б.В." принято решение N 2 о реорганизации ЗАО "Первая стивидорная компания" в форме присоединения ЗАО "Вторая стивидорная компания".

03.02.2010 Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером N 2107847212911 о том, что юридическое лицо ЗАО "Первая стивидорная компания" находится в процессе реорганизации в форме присоединения.

22.12.2010 единственным акционером ЗАО "Первая стивидорная компания" принято решение N 2 о прекращении процесса реорганизации Общества.

08.09.2010 ЗАО "Перстико" обратилось в Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц с приложением решения единственного акционера N 2 от 12.07.2010 о прекращении процесса реорганизации Общества.

Инспекция направила в адрес Общества письмо N 0302/65542 от 14.09.2010, которым отказала во внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении процедуры реорганизации ЗАО "Первая стивидорная компания" в форме присоединения в связи с тем, что действующим законодательством Российской Федерации о государственной регистрации не предусмотрена отмена процедуры реорганизации

Полагая, что запись в Едином государственном реестре юридических лиц о том, что ЗАО "Перстико" находится в процессе реорганизации в форме присоединения, является недействительной и подлежит исключению из ЕГРЮЛ, Общество обратилось с заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Статьей 1 Федерального закона N 129-ФЗ установлено, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Федеральным законом N 129-ФЗ.

Статей 4 Федерального закона N 129-ФЗ установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно статьям 13, 14 Федерального закона N 149-ФЗ от 27.07.2006 "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе.

Статьей 3 указанного Федерального закона установлено, что одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

Из изложенного следует, что единый государственный реестр юридических лиц и единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей должны содержать достоверные сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлены статьей 23 Федерального закона N 129-ФЗ и является исчерпывающим.

Согласно заявлению вх. N 36602 от 08.09.2010, ЗАО "Первая стивидорная компания" обратилось в МИФНС N 15 с просьбой исключить из ЕГРЮЛ сведения (ГРН 2107847212911) о нахождении ЗАО "Первая стивидорная компания" в процессе реорганизации в форме присоединения к нему ЗАО "Вторая стивидорная компания".

ЗАО "Перстико" было отказано в исключении из ЕГРЮЛ записи о нахождении Общества в процедуре реорганизации юридического лица со ссылкой на то, что Законом о государственной регистрации не предусмотрена отмена записи о состоянии юридического лица в процессе реорганизации.

Между тем, Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом и не может содержать в себе недостоверную информацию. Следовательно, ЕГРЮЛ не может содержать информацию о том, что ЗАО "Перстико" находится в процессе реорганизации путем присоединения, при том, что единственным акционером Общества принято решение о прекращении процедуры реорганизации.

Подлежит отклонению довод инспекции о том, что действующим законодательством не предусмотрена форма уведомления либо заявления об отмене процедуры реорганизации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 утверждены формы и требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц. Перечень форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, указан в пункте 1 указанного Постановления и не содержит формы заявления об отмене процедуры реорганизации.

Отсутствие в Законе N 129-ФЗ норм, регулирующих порядок внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ об отмене ранее принятого решения о реорганизации не может препятствовать отражению в ЕГРЮЛ достоверной информации.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2010 по делу N А56-51689/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Т.А. Кашина Н.М. Попова