Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2011 г. N 14АП-8705/2010.

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2011 г. N 14АП-8705/2010

г. Вологда

26 января 2011 г.

Дело N А44-3251/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от закрытого акционерного общества "Дойче Трак Технолоджи" Жаринова П.А. по доверенности от 14.05.2010 N 0129, Борцовой О.А., действующей от своего имени и от имени Борцова А.Н. по доверенности от 09.03.2010, от общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Губерния" Борцовой О.А. по доверенности от 10.09.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Борцовой Ольги Александровны и Борцова Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 01 ноября 2010 года делу N А44-3251/2010 (судья Чепрасов А.В.),

установил

решением Арбитражного суда Новгородской области от 01 ноября 2010 года делу N А44-3251/2010 удовлетворены исковые требования закрытого акционерного общества "Дойче Трак Технолоджи" (далее - ЗАО "Дойче Трак Технолоджи") к обществу с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Губерния" (далее - ООО "ФК "Губерния"), Борцовой Ольге Александровне, Борцову Андрею Николаевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Новгородской области (далее - Инспекция): признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Финансовая компания "Губерния", оформленное протоколом от 13 апреля 2010 года о прекращении с 13.04.2010 трудового договора с генеральным директором Вилевальд О.Г., о назначении с 14.04.2010 генеральным директором Самонина А.В., признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Финансовая компания "Губерния", оформленное протоколом N 1 от 17 мая 2010 года, о принятии в состав участников ООО "Финансовая компания "Губерния" Борцова А.Н. с долей в уставном капитале 50% и номинальной стоимостью 28 000 000 рублей, об увеличении уставного капитала общества до 56 000 000 рублей за счет денежного вклада вновь вступившего участника, утверждении итогов внесения дополнительного вклада, распределении долей в уставном капитале, принятии и утверждении новой редакции устава общества, признаны недействительными решения Инспекции о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей в отношении генерального директора ООО "ФК "Губерния", об изменениях в составе участников ООО "ФК "Губерния", об утверждении устава ООО "ФК "Губерния" в новой редакции.

Борцова О.А. и Борцов А.Н. с решением суда не согласились, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, на нарушение судом норм материального права, в апелляционных жалобах просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании Борцова О.А. поддержала доводы и требования, изложенные в апелляционных жалобах.

Представитель ЗАО "Дойче Трак Технолоджи" пояснил, что доводы, изложенные в жалобах, не соответствуют обстоятельствам дела, обжалуемое решение просил оставить без изменения.

Представитель ООО "ФК "Губерния" Борцова О.А. доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержала.

Инспекция, надлежащим образом извещённая о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направила, в связи с этим дело рассмотрено в ее отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением внеочередного собрания участников ООО "ФК "Губерния" (протокол от 13.04.2010) с 13.04.2010 прекращен трудовой договор с генеральным директором ООО "ФК "Губерния" Вилевальд Ольгой Геннадьевной по основаниям, предусмотренным, пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, генеральным директором данного общества с 14.04.2010 назначен Самонин Алексей Викторович.

Всесторонне и полно исследовав доказательства по делу, суд первой инстанции установил, что указанное внеочередное собрание, в нарушение требований статей 35, 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", проведено без уведомления единоличного исполнительного органа названного общества, а также в отсутствие кворума.

Изложенные в апелляционных жалобах Борцовой О.А. и Борцова А.Н. доводы об обратном отклоняются апелляционным судом, поскольку противоречат установленным по делу обстоятельствам и не опровергают выводы, изложенные судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте.

При таких обстоятельствах данное решение общего собрания обоснованно признано судом недействительным.

Решением решения общего собрания участников ООО "ФК "Губерния" (протокол от 17.05.2010) в состав участников ООО "ФК "Губерния" принят Борцов А.Н. с долей в уставном капитале 50% и номинальной стоимостью в 28 000 000 рублей, которые он обязан внести в кассу данного общества, уставный капитал ООО "ФК "Губерния" увеличен до 56 000 000 рублей за счет денежного вклада вновь вступившего участника, утверждены итоги внесения дополнительного вклада в уставный капитал, в результате чего доли распределены следующим образом: Борцовой О.А. - 5 % уставного капитала номинальной стоимостью 2 800 000 рублей, Борцову А.Н. - 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 28 000 000 рублей, ООО "ФК "Губерния" - 45 % уставного капитала номинальной стоимостью 25 200 000 рублей, внесены изменения в устав ООО "ФК "Губерния", принята и утверждена новая редакция данного устава.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 30 июня 2010 года по делу N А44-2320/2010 сделка по выходу ЗАО "Дойче Трак Технолоджи" из состава участников ООО "ФК "Губерния", оформленная заявлением генерального директора ЗАО "Дойче Трак Технолоджи" от 22 апреля 2010 года, признана недействительной. Также названным решением признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о выходе ЗАО "Дойче Трак Технолоджи" из состава участников ООО "ФК "Губерния".

Поскольку решение общего собрания участников ООО "ФК "Губерния" от 17.05.2010 проводилось в отсутствие ЗАО "Дойче Трак Технолоджи", являвшегося участником ООО "ФК "Губерния", судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о несоответствии данного решения требованиям статьей 19, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вследствие чего указанное решение правомерно признано недействительным.

Также Арбитражным судом Новгородской области обоснованно отклонен довод Борцовой О.А. о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку материалы дела не содержат доказательств того, что истец узнал о наличии нарушенного права ранее мая 2010 года.

Как правильно указано в обжалуемом судебном акте, вследствие признания недействительными решений общего собрания участников ООО "ФК "Губерния" от 13.04.2010, а также от 17.05.2010 записи в ЕГРЮЛ, внесенные Инспекцией на основании данных решений, также не имеют юридической силы и являются недействительными.

Изложенные подателями апелляционной жалобы доводы, аналогичные по содержанию и смыслу доводам, приведенным в суде первой инстанции, были предметом тщательного изучения Арбитражного суда Новгородской области и получили надлежащую правовую оценку. Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Новгородской области от 01 ноября 2010 года по делу N А44-3251/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы Борцовой Ольги Александровны и Борцова Андрея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев С.В. Козлова