Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2011 г. N 17АП-13421/2010.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2011 г. N 17АП-13421/2010

г. Пермь

26 января 2011 г.

Дело N А60-32348/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф. и Григорьевой Н.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Аркон": Яковенко В.Л., директор, паспорт, устав,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью Корпорация "Тиконс-Е": не явился,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью Корпорация "Тиконс-Е",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 ноября 2010 года

по делу N А60-32348/2010,

принятое судьей Присухиной Н.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Аркон" (ОГРН 1047420007436, ИНН 7444041971)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью Корпорация "Тиконс-Е" (ОГРН 1046604007010, ИНН 6671154514)

о взыскании задолженности по договорам поставки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Аркон" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Корпорация "Тиконс-Е" о взыскании 3 779 519 руб. 00 коп. задолженности по договорам поставки от 12.02.2008 N 07/08-А, от 01.05.2009 N 45/09-А (л.д. 9-10).

Определением суда от 15.10.2010 (протокольное) принято встречное исковое заявление общества Корпорация "Тиконс-Е" к обществу "Аркон" о взыскании 730603руб.93коп. предоплаты по договору поставки от 01.05.2009 N 45/09-А (л.д. 132-133, 147).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2010, принятым судьей Присухиной Н.Н., первоначальный иск удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 3 779 519 руб. задолженности за поставленный товар. В удовлетворении встречного иска отказано (л.д. 149-155).

Общество Корпорация "Тиконс-Е" с решением не согласно. В апелляционной жалобе указало на то, что в договорах поставки от 12.02.2008 N 07/08-А, от 01.05.2009 N 45/09-А сторонами не согласованы условия о предмете купли-продажи. В связи с этим заявитель полагает, что договоры являются незаключенными. Также заявитель полагает, что между сторонами имели место разовые сделки купли-продажи товара. В товарных накладных от 25.12.2009 N 203, от 28.12.2009 N 205, от 25.03.2010 N 39, имеется только подпись в графе получателя; товарная накладная от 15.02.2008 N 18 поставщиком не подписана. По мнению заявителя, такие накладные не являются доказательством заключения с ним сделок купли-продажи. Также заявитель сослался на то, что в деле отсутствуют документы, подтверждающие право на принятие груза лицом, подпись которого указана в накладных. Просит решение суда отменить, принять новое решение об отказе в иске.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен. В письменном отзыве указал на то, что наименование, количество и цену товара стороны согласовали путем подписания товарных накладных N ТОРГ-12, приложений (спецификаций) к договору поставки от 12.02.2008, актов сверки взаимных расчетов. Передача товара, подтверждена товарными накладными, подписанными со стороны ответчика генеральным директором, ответчиком произведена частичная оплата полученного товара. Истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.02.2008 между обществом "Аркон" (поставщик) и обществом "Корпорация "Тиконс-Е" (покупатель) заключен договор поставки N 07/08-А, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить металлопродукцию в количестве, сортаменте, сроки и по ценам, определенным в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (л.д. 14-16).

Доставка продукции поставщиком осуществляется путем отгрузки железнодорожным транспортом вагонными нормами, либо контейнерами на условиях FCA станция Магнитогорск грузовой. Вагонная норма определяется в зависимости от грузоподъемности вагона и нормы отгрузки продукции (пункт 2 договора).

Покупатель одновременно с оплатой продукции возмещает поставщику стоимость ее доставки (железнодорожный тариф и дополнительные сборы), уплаченную поставщиком перевозчику при отправке продукции (пункт 3 договора).

Цена каждой партии поставляемой металлопродукции указывается в спецификации, оформляемой поставщиком и согласованной им с покупателем, а также в выставляемых в счетах-фактурах (пункт 9 договора).

Срок действия договора от 12.02.2008 N 07/08-А определен до 31.12.2008 (пункт 23 договора).

Во исполнение условий договора поставки N 07/08-А от 12.02.2008 поставщик передал, а покупатель принял по товарным накладным N 18 от 15.02.2008, N 79 от 30.06.2008, N 90 от 01.07.2008, N 95 от 25.07.2008, N 105 от 01.08.2008, N 117 от 17.08.2008, N 119 от 17.08.2008, N 112 от 18.08.2008, от 15.10.2008 металлопродукцию на общую сумму 10 436 302 руб. 18 коп. с учетом транспортных расходов (л.д. 20-28).

Для оплаты стоимости металлопродукции, поставленной по указанным товарным накладным, покупателю были выставлены счета-фактуры от 15.02.2008 N 00000018, от 30.06.2008 N 00000079, от 01.07.2008 N 00000090, от 21.07.2008 N 00000095, от 01.08.2008 N 00000105, от 17.08.2008 N 00000117, от 17.08.2008 N 00000119, от 18.08.2008 N 00000112 на общую сумму 10 436 302 руб. 18 коп. (л.д. 60-67).

Платежными поручениями N 43 от 08.02.2008, N 173 от 31.03.2008, N 363 от 21.07.2008, N 382 от 01.08.2008, N 386 от 05.08.2008, N 101 от 05.08.2008, N 409 от 18.08.2008, N 413 от 19.08.2008, N 445 от 11.09.2008, покупатель перечислил на расчетный счет поставщика денежные средства на общую сумму 5 816 108 руб. 25 коп. (л.д. 38-46).

Согласно акту сверки расчетов на 01.12.2008, подписанному сторонами без замечаний, задолженность по договору поставки от 12.02.2008 N 07/08-А составила 4 620 193 руб. 93 коп. (л.д. 81).

01.05.2009 между сторонами заключен договор поставки N 45/09-А, содержащий аналогичные условия, сроком действия до 31.12.2009 (л.д. 17-19).

Во исполнение условий договора поставки N 45/09-А от 01.05.2009 поставщик передал, а покупатель принял по товарным накладным N 55 от 28.05.2009, N 99 от 29.07.2009, N 125 от 17.08.2009, N 195 от 22.12.2009, N 203 от 25.12.2009, N 205 от 28.12.2009, N 21 от 15.02.2010, N 39 от 25.03.2010 металлопродукцию на общую сумму 3 692 327 руб. 84 коп. с учетом транспортных расходов (л.д. 29-37).

Для оплаты стоимости металлопродукции, поставленной по указанным товарным накладным, покупателю были выставлены счета-фактуры от 28.05.2009 N 00000055, от 29.07.2009 N 00000099, от 17.08.2009 N 00000125, от 17.08.2009 N 00000126, от 22.12.2009 N 00000195, от 28.12.2009 N 00000203, от 28.12.2009 N 00000205, от 15.02.2010 N 00000021, от 25.03.2010 N 00000039 на общую сумму 3 692 327 руб. 84 коп. с учетом транспортных расходов (л.д. 68-76).

В период с 26.05.2009 по 15.04.2010 покупатель перечислил на расчетный счет поставщика по платежным поручениям N 46 от 26.05.2009, N 88 от 27.07.2009, N 89 от 27.07.2009, N 90 от 28.07.2009, N 92 от 29.07.2009, N 102 от 17.08.2009, N 138 от 08.12.2009, N 152 от 24.12.2009, N 163 от 28.12.2009, N 143 от 15.12.2009, N 20 от 02.02.2010, N 44 от 24.03.2010, N 59 от 15.04.2010 в общей сумме 4 533 002 руб. 62 коп. (л.д. 47-59).

30.06.2010 истец направил ответчику письмо исх.N 177, которым уведомил о проведении зачета задолженности ответчика на сумму 730603 руб. 93 коп. за поставленную продукцию по договору от 12.02.2008 N 07/08-А (л.д. 115).

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что в результате проведенного истцом в порядке ст. 410 ГК РФ, зачета встречного однородного требования на сумму 730 603 руб. 93 коп., и с учетом предоплаты по договору N 45/09-А, размер задолженности ответчика составил 3 779 519 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Представленные в материалы дела товарные накладные содержат сведения о поставщике и покупателе, наименовании, количестве и цене товара, подписи лиц, отпустившего и принявшего товар, оттиски печатей обеих организаций, то есть содержат сведения, определенные законом как существенные условия договора купли-продажи (л.д. 20-37).

Товарные накладные от 15.02.2008 N 18, от 30.06.2008 N 79, от 01.07.2008 N 90, от 21.07.2008 N 95, от 01.08.2008 N 105, от 17.08.2008 N 117, от 17.08.2008 N 119, от 18.08.2008 N 112, от 29.07.2009 N 99, от 17.08.2009 N 125, от 22.12.2009 N 195, от 15.02.2010 N 21 подписаны, без каких-либо замечаний, от имени ответчика ген.директором Девяткиным Д.Г., который в силу занимаемой должности уполномочен на приемку товара (л.д. 20-28, 30, 31, 33, 35).

В товарных накладных от 28.05.2009 N 55, от 25.12.2009 N 203, от 28.12.2009 N 205, от 25.03.2010 N 39 в графе о получении груза содержится подпись лица, принявшего груз, но отсутствует расшифровка подписи данного лица, однако указанная подпись заверена печатью общества "Корпорация "Тиконс-Е" (л.д. 29, 32, 34, 37).

Заверенная печатью организации подпись конкретного лица на накладной при отсутствии доказательств обратного свидетельствует о полномочности этого лица выступать от имени организации.

Факт принадлежности печати, оттиск которой имеется в товарных накладных, обществу "Корпорация "Тиконс-Е", ответчиком не оспорен.

Доказательства, свидетельствующие о том, что круглая печать общества "Корпорация "Тиконс-Е" выбыла из владения ответчика помимо его воли, в материалах дела отсутствуют.

О фальсификации представленных в качестве доказательств товарных накладных, ответчик в порядке статьи 161 АПК РФ суду не заявил.

Следовательно, товарные накладные от 28.05.2009 N 55, от 25.12.2009 N 203, от 28.12.2009 N 205, от 25.03.2010 N 39, подписанные лицами с наличием в них оттиска печати ответчика, свидетельствуют о получении последним товара, поставленного истцом.

На основании абз. 2 части 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ полномочие лица на совершение сделки может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В соответствии со статьей 402 Гражданского кодекса РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Таким образом, действия работников ответчика, которые получили товар и поставили свою подпись на спорных накладных, являются действиями представителя ответчика.

При указанных обстоятельствах несостоятелен довод ответчика о том, что товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом (статья 71 АПК РФ). С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно признал доказанным факт получения и принятия ответчиком товара, поставленного истцом по товарным накладным.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Доказательств погашения задолженности в размере 3 779 519 руб. ответчик не представил.

В связи с изложенным требования истца о взыскании 3 779 519 руб. долга по оплате за поставленный товар заявлено обоснованно и удовлетворено судом правомерно на основании ст.ст. 309, 454, 486 ГК РФ.

В удовлетворении встречных исковые требований ответчика о взыскании 730 603 руб. 93 коп. предоплаты по договору поставки от 01.05.2009 N 45/09-А судом первой инстанции правомерно отказано, в связи с произведенным зачетом встречных однородных требований обязательства сторон в сумме 730 603 руб. 93 коп. прекращены (ст. 410 ГК РФ).

Довод заявителя жалобы о том, что стороны совершали разовые сделки, а не действия в рамках договоров поставки от 12.02.2008 N 07/08-А, от 01.05.2009 N 45/09-А, не может быть принято по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Материалами дела подтверждается, что стороны согласовали наименование, количество, цену товара путем подписания уполномоченными представителями товарных накладных N ТОРГ-12, приложений (спецификаций) к договору поставки от 12.02.2008 N 07/08-А, актов сверки взаимных расчетах по договорам поставки. Более того, в платежных поручениях покупателя имеется прямое указание на договор от 12.02.2008 N 07/08-А (л.д.41-46).

Таким образом, действия сторон по приемке-передаче товара по товарным накладным, по частичной оплате товара, подписание спецификаций к договорам, свидетельствуют о том, что в отношении предмета поставки по заключенным договорам стороны имели полную ясность. Следовательно, договоры поставки от 12.02.2008 и от 01.05.2009 нельзя считать незаключенными.

Довод ответчика о том, что из товарных накладных нельзя сделать вывод о получении товара ответчиком, не может быть принят во внимание, поскольку факт получения товара полномочным представителем ответчика, подтверждается материалами дела.

Доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором, и на определенных в договоре условиях (статья 510 ГК РФ).

Обязанность по возмещению расходов по доставке товара обусловлена условиями договора поставки, от исполнения которой покупатель в одностороннем порядке отказаться не может (статья 310 ГК РФ).

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта нет.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2010 по делу N А60-32348/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Л.Ф. Виноградова Н.П. Григорьева