Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2011 г. N 15АП-14431/2010.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2011 г. N 15АП-14431/2010

город Ростов-на-Дону

дело N А32-23208/2010

14 января 2011 г.

15АП-14431/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 января 2011 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Ильиной М.В., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мигулиной Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнжГеоГИС" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2010 по делу N А32-23208/2010 (судья Журавский О.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ИнжГеоГИС" к обществу с ограниченной ответственностью "Трест" при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "ЮгДом", общества с ограниченной ответственностью "Аэрогеоматика", общества с ограниченной ответственностью "Гискарт" о признании договора недействительным,

при участии:

от истца: представитель Маковецкий А.В. (доверенность б/н от 11.01.2011);

от ответчика: представитель Супрунова Д.И. (доверенность N 07-03-14 от 13.05.2010);

от третьих лиц: от ООО "ЮгДом" - представителя не направило, извещено; от ООО "Аэрогеоматика" - представителя не направило, извещено; от ООО "Гискарт" - представителя не направило, извещено;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ИнжГеоГИС" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трест" о признании договора аренды от 31.12.2009 N 07-15/37-09, заключенного между ООО "ИнжГеоГИС" и ООО "Трест" недействительным и применении последствий недействительности сделки. Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор аренды от 31.12.2009 N 07-15/37-09 совершен под влиянием злонамеренного соглашения сторон.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЮгДом", общество с ограниченной ответственностью "Аэрогеоматика", общество с ограниченной ответственностью "Гискарт".

Решением суда от 29.10.2010 в удовлетворении исковых требований отказано. Решение мотивировано тем, что истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих недействительность оспариваемой сделки, как заключенной по злонамеренному соглашению представителя одной стороны с другой стороной. Истцом не доказан факт сговора бывшего руководителя истца Нестеровой Н.В. и ответчика ООО "Трест". Между обществом с ограниченной ответственностью "ИнжГеоГИС", его директорами Нестеровой Н.В. и Саенко А.Г. существует корпоративный конфликт (дела N А32-26586/2010-55/692, А32-28527/2010-17/555), в связи с чем невозможно установить в чьих интересах действовала Нестерова Н.В., как руководитель истца, при заключении договора аренды и в чьих интересах действует в настоящий момент директор истца Саенко А.Г.

Общество с ограниченной ответственностью "ИнжГеоГИС" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило оспариваемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на следующее.

Судом неправильно применены и истолкованы нормы статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку расхождение воли может выражаться в отсутствии желания представляемого в заключении сделки вообще, на любых условиях. Суд ошибочно посчитал доказанными и не подлежащими оценке обстоятельства, установленные вступившим в силу судебным актом по делу N А32-10550/2010-39/145, так как в указанном деле были другие предмет и основания иска. Необоснованным является вывод суда о неразрешенном корпоративном конфликте. Нестерова Н.В. при заключении договора действовала от имени истца как единоличный исполнительный орган - генеральный директор. Суд неправомерно отказал истцу в истребовании у ответчика оригинала оспариваемого договора, поскольку истец уверен в том, что договор подписан позднее указанной в нем даты. Ходатайство об истребовании договора было направлено на доказывание злонамеренного заключения оспариваемой сделки для последующего проведения экспертизы указанного документа. Судом не дана надлежащая правовая оценка представленных истцом доказательств (наличия умышленного сговора, возникновения неблагоприятных последствий для представляемого, доказательства осуществления действий представителя в рамках предоставленных ему полномочий), что привело к принятию необоснованно решения.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Трест" просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. По мнению ответчика, нельзя говорить о том, что сделка заключена представителем вопреки воле представляемого, который не желал ее заключения, поскольку по смыслу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица формируют его волю на совершение тех или иных действий в рамках определенной для них компетенции. Оспариваемая истцом сделка по аренде нежилых помещений заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности, поэтому волю общества на ее заключение формирует и реализует генеральный директор Нестерова Н.В. В связи с чем неправомерно говорить о том, что сделка заключена вопреки воли общества, не желающего ее заключения. Вывод суда о наличии корпоративного конфликта в обществе является правильным, поскольку Нестерова Н.В и Саенко А.Г. одновременно считают себя генеральными директорами общества с ограниченной ответственностью "ИнжГеоГИС". Истец необоснованно расценивает события после заключения оспариваемого договора аренды, как злонамеренность соглашения при заключении оспариваемого договора, поскольку договор заключен на основании предварительного договора аренды N 38 от 01.07.2009, по условиям которого основной договор должен быть подписан до 01.01.2010, и к указанной дате помещения должны быть арендодателем отремонтированы и фактически заняты. Заключение предварительного договора истцом не оспаривается. Оригинал договора аренды у ответчика отсутствует, поскольку в настоящее время собственником нежилых помещений является общество с ограниченной ответственностью "ЮгДом", которому был передан указанный договор на основании статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, исполнить требования истца у суда не было реальной возможности. Факт владения спорными помещения истцом не отрицается. Помещения переданы истцу после подписания акта возврата помещений в связи с расторжением договора аренды N 17 от 01.01.2009 между ЗАО "СевКавТИСИЗ" и обществом с ограниченной ответственностью "ЮгДом".

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласилась, по основаниям, указанным в отзыве, просила определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей и отзывы на апелляционную жалобу не направили. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.07.2009 между обществом с ограниченной ответственностью "Трест", в лице генерального директора Матвеевой Ольги Николаевны (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "ИнжГеоГИС" в лице генерального директора Нестеровой Наталии Васильевны (арендатор) заключен предварительный договор N 38 аренды нежилого помещения (с установлением арендной платы в виде возложения на арендатора затрат на улучшение арендованного имущества) (т. 1 л.д. 138-140). Согласно пункту 1.1. предварительного договора основной договор должен быть заключен до 01.01.2010.

Платежными поручениями N 212 от 08.07.2009, N 542 от 18.08.2009,N 29 от 08.09.2009 общество с ограниченной ответственностью "ИнжГеоГИС" оплатило обществу с ограниченной ответственностью "Трест" 3 000 000 рублей по предварительному договору (т. 1 л.д. 142- 144).

22.10.2009 между обществом с ограниченной ответственностью "Трест", в лице генерального директора Кашараба Ореста Владимировича (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "ИнжГеоГИС" в лице генерального директора Нестеровой Наталии Васильевны (арендатор) заключено дополнительное соглашение N 1 к договору N 38 от 01.07.2009. В соответствии с условиями соглашения арендатор в целях улучшения арендованного имущества до заключения основного договора аренды к ранее перечисленному авансу в сумме 3 000 000 рублей, в счет будущих платежей по арендной плате по основному договору аренды нежилых помещений дополнительно переводит денежные средства в размере 1 000 000 рублей на расчетный счет арендодателя (т. 1 л.д. 141).

27.10.2009 денежные средства в размере 1 000 000 рублей были перечислены арендодателю платежным поручением N 870 (т. 1 л.д. 145).

31.12.2009 между обществом с ограниченной ответственностью "Трест" в лице генерального директора Кашараба Ореста Владимировича (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "ИнжГеоГИС" в лице генерального директора Нестеровой Натальи Васильевны (арендатор) заключен договор аренды N 07-15/37-09 нежилого помещения общей площадью 570,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. Котовского, 42, на срок не более 11 месяцев (т. 1 л.д. 13-15).

Согласно условиям указанного договора арендодатель с 01.01.2010 обязался предоставить арендатору во временное пользование за плату нежилые помещения третьего этажа нежилого здания согласно их нумерации по поэтажному плану.

Арендная плата устанавливается в размере 660 руб. за 1 кв.м., определенной в виде возложения на арендатора затрат на улучшение арендованного имущества, в счет будущих арендных платежей арендатора на срок, определенный сторонами (пункт 2.1. договора). Общий размер арендной платы составляет 376 794 руб. в месяц. Порядок и периоды зачета перечисленных авансом арендатором денежных средств в счет арендной платы, стороны определяют на основании дополнительных соглашений.

Согласно пункту 2.2. договора в целях улучшения арендованного имущества до заключения договора аренды, истец в качестве аванса в счет будущих платежей по арендной плате по договору аренды по предварительному договору перечислил арендодателю 4 000 000 руб. на расчетный счет арендодателя, для проведения ремонта арендуемого помещения и оборудования под офис арендатора.

31.12.2009 арендуемые помещения переданы арендатору по акту приема- передачи в состоянии пригодном для использования под "офис" арендатором передано арендодателю.

В связи со сменой руководителя ООО "ИнэГеоГИС", истец, полагая, что указанная сделка совершена прежним руководителем под влиянием злонамеренного соглашения с ответчиком, обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под путем злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемая арендная сделка от имени истца заключена его единственным исполнительным органом и юридические последствия, предусмотренные законом для данного вида договоров, наступили для общества. Сделка исполнена. Полномочия директора общества Нестеровой на момент заключения оспариваемого договора аренды не были прекращены.

Доводы о невыгодном условии договора аренды, установленного в пункте 3.2., об отсутствии возможности возвратить уплаченный ранее аванс правомерно не приняты во внимание судом первой инстанции, поскольку сами по себе данные условия договоров не являются доказательствами злонамеренного соглашения. Кроме того, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2010 по делу N А32-10550/2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2010 и постановлением федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.12.2010, отказано в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "ИнжГеоГИС" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Трест" 5 506 327,97 руб. убытков, возникших в результате незаконных действий ответчика, в том числе 4 000 000 руб., оплаченных в счет арендных платежей в целях улучшения арендованного имущества. По делу N А32-10550/2010 рассматривались те же доводы и те же доказательства, на которые ссылается истец в настоящем деле, как на основания возникновения неблагоприятных последствий ввиду заключения договора аренды (недопуск Саенко А.Г. в арендованные помещения, в результате чего общество понесло затраты на аренду помещений по другому адресу). В связи с чем вывод суда о наличии корпоративного конфликта на момент заключения оспариваемой сделки в обществе является правильным (дело N А32-26586/2010-55/692, А32-28527/2010-17/555).

Оспариваемый договор был заключен на основании предварительного договора аренды N 38 от 01.07.2009, по условиям которого основной договор должен быть подписан до 01.01.2010, и к указанной дате помещения должны быть арендодателем отремонтированы и фактически заняты. Апелляционный суд отмечает, что предварительный договор был заключен от имени общества бывшим директором Матвеевой Ольгой Николаевной, а не Нестеровой Наталией Васильевной. Поэтому истец необоснованно расценивает события после заключения договора аренды, как злонамеренность соглашения при заключении оспариваемого договора. Заключение предварительного договора истцом не оспаривается.

Принимая во внимание, что имущество по спорной сделке передано истцом ответчику в установленном порядке по акту приема-передачи уполномоченным исполнительным органом истца, действующим на основании Устава, и уплаченной ответчиком за него арендной платой в соответствии с условиями договора, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания указанной сделки недействительной. Таким образом, отказ суда в истребовании у ответчика оригинала оспариваемого договора обоснован фактом исполнения договора.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено убедительных и надлежащих доказательств относительно отсутствия воли у общества на заключение сделки на условиях, установленных сторонами в договоре аренды, суд первой инстанции правильно указал на отсутствие оснований для признания названной сделки недействительной на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенной путем злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Истец не представил доказательств того, что заключение оспариваемого договора аренды повлекло неблагоприятные последствия для общества с ограниченной ответственностью "ИнжГеоГИС", не указал, каким образом спорный договор нарушил права и законные интересы всего общества, а не генерального директора.

Довод истца о подписании дополнительного соглашения к предварительному договору от 22.10.2009 неуполномоченным лицом Кашараба Р.О. является необоснованным, поскольку ответчиком он не оспаривается.

В связи с отказом в удовлетворении требования о признании недействительным договора аренды от 31.12.2009 не имеется правовых оснований для удовлетворения исковых требований о применении последствий недействительности сделки.

Все остальные доводы истца и, в частности, довод о передаче в аренду несуществующих помещений судом не принимаются, как не обоснованные и не доказанные, не относящиеся к рассматриваемому спору.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности заявленных требований, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2010 по делу N А32-23208/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

И.Н. Глазунова

Судьи

М.В. Ильина О.Г. Ломидзе