Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2011 г. N 18АП-1465/2011.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2011 г. N 18АП-1465/2011

г. Челябинск

N 18АП-1465/2011

05 марта 2011 г.

Дело N А76-20466/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Стрелец Натальи Вячеславовны

на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2010

по делу N А76-20466/2010 (судья Кузнецова И.А.),

при участии:

Стрелец Натальи Вячеславовны,

от общества с ограниченной ответственностью "Сити-Парк" - Сазоновой О.А. (доверенность от 20.12.2010),

от открытого акционерного общества "Завод Строммашина" - Ческидовой С.А. (доверенность от 01.12.2010),

УСТАНОВИЛ

Стрелец Наталья Вячеславовна (далее - Стрелец Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Завод Строммашина" (далее - ОАО "Завод Строммашина", первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Сити-Парк" (далее - ООО "Сити-Парк", второй ответчик) о понуждении второго ответчика восстановить в учредительных документах ОАО "Завод Строммашина" как участника ООО "Сити-Парк", обязании зарегистрировать соответствующие изменения (с учетом, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменения предмета иска).

Решением суда от 27.12.2010 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Стрелец Н.В. (истец), ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм процессуального права - ст. 9, 46, 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильное применение норм материального права - ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) просила отменить судебный акт.

Как полагает Стрелец Н.В., суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании документов, касающихся оплаты доли ООО "Сити-Парк"; не установил надлежащего ответчика по настоящему делу. По мнению подателя апелляционной жалобы, совершенная ответчиками сделка по передаче имущества в уставный капитал ООО "Сити-Парк" нарушает законные права и интересы истца как акционера ОАО "Завод Строммашина". Стрелец Н.В. считает, что суд необоснованно принял во внимание лишь протокол общего собрания акционеров от 08.06.2005, не оценив при этом убыточность сделки на основании иных документов. Кроме того, судом не дана оценка тому, что решение об одобрении крупной сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "Сити-Парк" общим собранием акционеров ОАО "Завод Строммашина" не принималось.

В отзывах ОАО "Завод Строммашина", ООО "Сити-Парк" указали на несостоятельность доводов подателя апелляционной жалобы, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения. По их мнению, истцом выбран ненадлежащий способ защиты права. Доказательств, подтверждающих, что сделка по передаче имущества в уставный капитал ООО "Сити-Парк", оформленная актом приема-передачи от 17.05.2004, нарушает права и законные интересы истца, не представлено.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено ходатайство Стрелец Н.В. об истребовании у ОАО "Завод Строммашина" доказательств оплаты доли в уставном капитале ООО "Сити-Парк" третьими лицами - покупателями указанной доли.

В соответствии с ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Суд полагает, что указанные истцом документы не смогут подтвердить или опровергнуть значимые для дела обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием оснований для восстановления ОАО "Завод Строммашина" в числе участников ООО "Сити-Парк", исходя из доводов, положенных Стрелец Н.В. в основу иска.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле доказательствам.

Как усматривается из материалов дела, 17.05.2004 ОАО "Завод Строммашина" принято решение N 1 о создании ООО "Сити-Парк", формировании уставного капитала данного общества в сумме 70 000 000 руб., утверждении устава общества (т. 1, л.д. 15).

По акту приема-передачи от 17.05.2004 в качестве вклада в уставный капитал ООО "Сити-Парк" акционерным обществом "Завод Строммашина" передано имущество на общую сумму 69 394 000 руб. (т. 1, л.д. 16-17).

Стрелец Н.В., являющаяся владельцем 40 привилегированных акций и 337 обыкновенных именных акций ОАО "Завод Строммашина", полагая, что названная сделка по передаче ОАО "Завод Строммашина" как учредителем ООО "Сити-Парк" имущества в оплату уставного капитала общества "Сити-Парк" нарушает ее права и законные интересы акционера, обратилась в суд с настоящим иском о понуждении второго ответчика восстановить в учредительных документах ООО "Сити-Парк" участника - ОАО "Завод Строммашина", обязании зарегистрировать соответствующие изменения.

Суд первой инстанций, исследовав материалы дела, принимая во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2008 по делу N А76-1264/2008, которым в удовлетворении требований Стрелец Н.В. о признании недействительной сделки по передаче ОАО "Завод Строммашина" имущества в уставный капитал ООО "Сити-Парк", отказано, указав на избрание истцом ненадлежащего способа защиты своих прав и недоказанность нарушенных прав, отказал Стрелец Н.В. в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Сделка по передаче ОАО "Завод Строммашина" имущества в уставный капитал ООО "Сити-Парк" была предметом исследования Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-1264/2008. Основанием оспаривания сделки по созданию ООО "Сити-Парк" явилось противоречие сделки уставной деятельности акционерного общества и нарушение требований, установленных ст. 132 - 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 2, 31, 32, 47, 48, 71, 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2008 по делу N А76-1264/2008, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 и Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2009, в удовлетворении требований Стрелец Н.В. отказано (т. 2, л.д. 1-15). Суды не установили нарушений требований действующего законодательства при совершении сделки.

В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно п. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, судебной защите подлежит лишь нарушенное право и законный интерес; предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

По правилам ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В рассматриваемом случае Стрелец Н.В. не доказала, что названная сделка по передаче ОАО "Завод Строммашина" имущества в уставный капитал ООО "Сити-Парк" нарушила ее права и законные интересы, а удовлетворение исковых требований о понуждении ответчика восстановить в учредительных документах ООО "Сити-Парк" участника общества - ОАО "Завод Строммашина", приведет к их восстановлению.

В соответствии со ст. 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Согласно ст. 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

В соответствии со ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества (ст. 12 Закона Об ООО).

Согласно ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

Стрелец Н.В. участником ООО "Сити-Парк" не является, в связи с чем ей не принадлежит право требования восстановления другого участника (ОАО "Завод Строммашина") в названом обществе.

ОАО "Завод Строммашина" не оспаривается передача имущества в уставный капитал ООО "Сити-Парк"; с требованием о восстановлении ОАО "Завод Строммашина" как участника ООО "Сити-Парк" указанное акционерное общество также не обращалось.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что решение об одобрении крупной сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "Сити-Парк" общим собранием акционеров ОАО "Завод Строммашина" не принималось, а также об убыточности сделки, несостоятельны, поскольку названные обстоятельства сами по себе не имеют правового значения для рассматриваемого спора, в предмет доказывания не входят.

Доводы Стрелец Н.В. о том, что совершенная первым ответчиком сделка по передаче имущества в уставный капитал ООО "Сити-Парк" нарушает законные права и интересы истца как акционера ОАО "Завод Строммашина", поскольку истцу не выплачиваются дивиденды, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции по тем же основаниям. В данном случае, предметом спора является не сделка по передаче имущества в уставный капитал, а требование о восстановлении в правах участника общества. Истец должен был доказать неправомерное исключение (выбытие) ОАО "Завод Строммашина" из числа участников ООО "Сити-Парк", наличие оснований для его восстановления, а также подтвердить материальное право на иск, заявленный в интересах лица, которое такое полномочие истцу не давало. Соответствующие обстоятельства Стрелец Н.В. не доказаны, в связи с чем в иске судом первой инстанции отказано правомерно.

Отсутствие доказательств оплаты стоимости доли, само по себе не свидетельствует о том, что сделка по переходу доли не состоялась, и не влечет обязанности ООО "Сити-Парк" восстановить ОАО "Завод Строммашина" в числе участников общества. В случае нарушения прав первого ответчика в указанной части он вправе защитить свои права самостоятельно, в том числе потребовав оплаты в установленном законом порядке.

Ссылка Стрелец Н.В. на нарушение судом норм процессуального права в части неоказания содействия истцу в установлении надлежащего ответчика по делу, является несостоятельной, поскольку противоречит принципу состязательности арбитражного процесса (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы суда первой инстанции основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах, оцененных в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, отмене или изменению по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2010 по делу N А76-20466/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Стрелец Натальи Вячеславовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова С.В. Матвеева