Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2011 г. N 17АП-145/2011.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2011 г. N 17АП-145/2011

г. Пермь

10 февраля 2011 г.

Дело N А60-28280/10

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гребенкиной Н.А.

судей Зелениной Т.Л., Дюкина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевской Е.И.,

при участии:

от истца - Государственного унитарного предприятия Свердловской области "Фармация": не явились,

от ответчиков - Общества с ограниченной ответственностью "Аптека для вас", Манеровой Ирине Васильевне: не явились,

от третьего лица - Открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу": не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда), рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Государственного унитарного предприятия Свердловской области "Фармация",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 октября 2010 года

по делу N А60-28280/2010,

принятое судьей Громовой Л.В.

по иску Государственного унитарного предприятия Свердловской области "Фармация" (ОГРН 1026605387930, ИНН 6662012320)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Аптека для вас" (ОГРН 1046602081448, ИНН 6633009474), Манеровой Ирине Васильевне,

третье лицо: Открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" (ОГРН 1026600000460, ИНН 6608003052),

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Государственное унитарное предприятие Свердловской области (ГУП СО, предприятие) "Фармация" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО, общество) "Аптека для вас", Манеровой Ирине Васильевне (далее - Манерова И.В.) о признании договора купли-продажи помещения под номером 73 в г. Сухой Лог по ул. Фучика в доме 16, кадастровый номер объекта: 66-68-14/025/2008-328, заключенного между ООО "Аптека для вас" и Манеровой И.В., недействительным и об обязании Манеровой И. В. вернуть ООО "Аптека для вас" помещение под номером 73, расположенное в доме N 16 по ул. Фучика в г. Сухой Лог.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, исковые требования - удовлетворить. В апелляционной жалобе приводятся доводы о том, что договор купли-продажи помещения под номером 73 в г. Сухой Лог по ул. Фучика в доме 16, кадастровый номер объекта: 66-68-14/025/2008-328, заключенный между ООО "Аптека для вас" и Манеровой И.В., является притворной сделкой, совершенной с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания и невыполнения договора купли-продажи недвижимого имущества.

Третье лицо направило в арбитражный суд в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить обжалуемое решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В своем отзыве третье лицо приводит мотивы, по которым доводы апелляционной жалобы признает необоснованными. В целом, позиция, изложенная в отзыве, соответствует выводам суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 27.07.2007 N 61.6-497 МЗ (т. 2 л.д. 96-98) ОАО "СКБ-банк" (залогодержатель) и ООО "Аптека для Вас" (залогодатель) 27.07.2007 заключили договор залога недвижимого имущества N 61.6-501МЗ, по которому залогодатель передал в залог залогодержателю недвижимое имущество - нежилое помещение N 73, находящееся по адресу: Свердловская область, город Сухой Лог, ул. Фучика, дом N 16, общей площадью 185,7 кв.м, с кадастровым (условным) номером 66-66-14/025/2008-328 (т. 2 л.д. 24-31).

В установленном законом порядке договора залога был зарегистрирован (т. 2 оборот л.д. 29, 31).

03.03.2009 ООО "Аптека для Вас" (продавец) и ГУП СО "Фармация" (покупатель) подписали договор купли-продажи отношении спорного нежилого помещения, по которому последний обязался уплатить цену приобретаемого имущества в размере 6 000 000 руб. (т. 1 л.д. 34-36).

09.11.2009 ООО "Аптека для Вас" (продавец) и Манерова И.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому продавец обязался продать, а покупатель - приобрести нежилое помещение N 73, находящееся по адресу: Свердловская область, город Сухой Лог, ул. Фучика, дом N 16, общей площадью 185, 7 кв.м, с кадастровым (условным) номером 66-66-14/025/2008-328.

По условиям договора цена приобретаемого имущества составляет 7 610 490 руб. При этом стороны договора пришли к соглашению о том, что в счет оплаты по настоящему договору покупатель принял на себя обязательство по расчетам в рамках кредитного договора между продавцом и ОАО "СКБ-банк" от 27.07.207 N 61.6-497МЗ на сумму 1 610 490 руб. 01 коп. На оставшуюся сумму 6 000 000 покупатель в качестве расчета за приобретаемое по настоящему договору недвижимое имущество до подписания настоящего договора передал продавцу векселя ООО "Гаражно-строительный кооператив" на общую сумму 6 000 000 руб.

09.11.2009 по акту приема-передачи векселей Манерова И.В. передала обществу "Аптека для Вас" шесть простых векселей ООО "Гаражно-строительный кооператив" на общую сумму 6 000 000 руб. (т. 1 л.д. 13).

25.12.2009 в установленном законом порядке договор купли-продажи нежилого помещения от 09.11.2009 был зарегистрирован (т. 2 оборот л.д. 9).

25.12.2009 Манеровой И.В. было выдано свидетельство о государственной регистрации права на указанный объект недвижимого имущества (т. 2 л.д. 108).

Арбитражным судом Свердловской области в рамках дел N А60-33990/2009, N А60-33924/2009, N А60-42817/2009, N А60-42914/2009 удовлетворены исковые требования ГУП СО "Фармация" к ООО "Аптека для Вас" о взыскании задолженности за поставленную продукцию (т. 1 л.д. 18-28). На основании указанных судебных актов в отношении общества "Аптека для Вас" возбуждено исполнительное производство (т. 1 л.д.29-32).

Ссылаясь на изложенные обстоятельства и полагая, что договор купли-продажи нежилого помещения от 09.11.2009 является притворной сделкой, совершенной с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания и неисполнения договора купли-продажи, ГУП СО "Фармация" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является сделка, противоречащая требованиям закона и иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку (притворная). К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из положений данной нормы права следует, что сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. При этом отсутствие соответствующей воли предполагается у каждой из сторон данной сделки.

Как предусмотрено частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по указанным основаниям, истец, согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать, что воля сторон была направлена на совершение прикрываемой сделки, что они не имели намерения исполнять притворную сделку, что она действительно не была исполнена и не породила правовых последствий для третьих лиц.

Как верно установил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае договор купли-продажи нежилого помещения был направлен на достижение именно тех правовых последствий, которые стороны согласовали в сделке - купли-продажи помещения. Материалы дела свидетельствуют, что договор купли-продажи от 09.11.2009 исполнялся сторонами в соответствии с его условиями: в материалах дела имеется подписанный сторонами акт приема - передачи векселей от 09.11.2009, подтверждающий оплату за приобретенное спорное помещение; переход права собственности на спорное имущество зарегистрирован в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан факт отсутствия со стороны ответчиков намерений создать порождаемые договором купли-продажи нежилого помещения правовые последствия при заключении оспариваемой сделки.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у истца заинтересованности в признании оспариваемой сделки недействительной, позволяющей отнести его к числу заинтересованных лиц, которые могут предъявлять требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Судом сделан правильный вывод, что истец не является в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованным лицом. ГУП СО "Фармация" не доказало, что оспариваемым договором нарушаются его права и законные интересы, не подтвердило в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие у него права на заявление требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Истец не является стороной оспариваемой сделки, его имущественное состояние оспариваемой сделкой не нарушено и не может быть восстановлено при удовлетворении заявленного иска.

Ссылка истца на судебные акты, по которым с общества "Аптека для Вас" взыскана задолженность по договорам поставки, во внимание не принимается.

В соответствии с пунктом 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества и произведена государственная регистрация перехода права собственности за одним из покупателей, другой покупатель вправе требовать от продавца возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи. Между тем, указанных последствий недействительности совершенной сделки истцом не заявлено в рамках данного дела.

Доводы апелляционной жалобы о наличии родственных отношений между директором ООО "Аптека для вас" и Манеровой И.В. судом апелляционной инстанции отклоняются. В данной части арбитражный апелляционный суд исходит из того, что указанное обстоятельство может свидетельствовать о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Такая сделка является оспоримой, которую также не вправе оспаривать истец.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при обращении в арбитражный суд с жалобой ответчик не представил суду доказательств уплаты государственной пошлины в установленном порядке и размере, с истца, Государственного унитарного предприятия Свердловской области "Фармация", в доход федерального бюджета следует взыскать 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 октября 2010 года по делу N А60-28280/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Государственного унитарного предприятия Свердловской области "Фармация" (ОГРН 1026605387930, ИНН 6662012320) в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

В.Ю. Дюкин Т.Л. Зеленина