Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2011 г. N 07АП-11428/2010.

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2011 г. N 07АП-11428/2010

г. Томск

Дело N 07АП-11428/10

11.01.2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30.12.2010.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.01.2011

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Павлюк Т. В.

судей: Музыкантова М. Х. Хайкина С. Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никитиной А.Г.

при участии:

от заявителей: без участия (извещены)

от заинтересованного лица: без участия (извещены)

от третьих лиц: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

от Устюжаниной Анастасии Петровны, г. Белово,

Заречневой Лидии Павловны, г. Белово

Шкапоровой Любови Яковлевны, г. Белово

Митина Владимира Андреевича, г. Белово

Трубниковой Нины Яковлевны, г. Белово

Бурнайкиной Капитолины Яковлевны, г. Белово

Давыдовой Ирины Александровны, г. Белово

Потаповой Екатерины Еригорьевны. г. Белово

Колмогоровой Пелагии Семеновны, г. Белово

Ивановой Лидии Тимофеевны, г. Белово

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.10.2010

по делу N А27-11101/2010

по заявлению Устюжаниной Анастасии Петровны, г. Белово

Заречневой Лидии Павловны, г. Белово

Шкапоровой Любови Яковлевны, г. Белово

Митина Владимира Андреевича, г. Белово

Трубниковой Нины Яковлевны, г. Белово

Бурнайкиной Капитолины Яковлевны, г. Белово

Давыдовой Ирины Александровны, г. Белово

Потаповой Екатерины Еригорьевны. г. Белово

Колмогоровой Пелагии Семеновны, г. Белово

Ивановой Лидии Тимофеевны, г. Белово

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Кемеровской области, г. Белово

третьи лица:

Кузьмин Валерий Константинович, г. Белово

Высоцкий Александр Павлович, с. Вишневка, Беловский район

Иванова Лидия Тимофеевна, г. Белово

Песяк Ирина Валерьевна, г. Белово

о признании записей в Едином государственном реестре юридических лиц, имеющие государственные регистрационные номера 2084202025631, 2084202025620, 2084202028326. 2084202028337, 2084202040900 недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Устюжанина Анастасия Петровна, Заречнева Лидия Павловна, Шкапорова Любовь Яковлевна, Митин Владимир Андреевич, Трубникова Нина Яковлевна, Бурнайкина Капитолина Яковлевна, Давыдова Ирина Александровна, Потапова Екатерина Григорьевна, Колмогорова Пелагия Семеновна, Иванова Лидия Тимофеевна (далее по тексту - заявители, апеллянты) обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей в отношении ООО "Беловское лесоторговое общество" (далее - Общество) о назначении директором Высоцкого А.П. за N 208420205620), об увеличении уставного капитала, принятии устава и учредительного договора в новой редакции, где учредителями указаны Кузмин В.К. и Высоцкий А.П. за N 208420205631, о введении новых участников Ивановой Л.Т. и Песяк И.В., распределении уставного капитала за N 2084202028326, о принятии устава и учредительного договора в новой редакции за N 2084202028337, о назначении директора Песяк И.В. за N 2084202040900.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.10.2010г. по делу N А27-11101/2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, заявители обратились с апелляционной жалобой в Седьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В обоснование апелляционной жалобы ее податели указывают, что оспариваемые записи внесены в связи с уступкой заявителями права на долю в уставном капитале общества Кузьмину В.К. и Высоцкому А.П., которые в последующем в судебном порядке расторгнуты, вновь признано право собственности на долю в уставном капитале за заявителями, что по их мнению, является основанием для признания записей ЕГРЮЛ недействительными, как недостоверных и нарушающих права заявителей как участников общества.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили. Суд располагает сведениями о получении адресатами направленных копий судебного акта (ч. 1 ст. 123 АПК РФ). Суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Налоговым органом в соответствии со статьей 262 АПК РФ представлен отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и установлено судом, что вступившими в законную силу постановлениями Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009г. по делу N 07АП-5132/2009, от 24.07.2009г. по делу N 07АП-5017/2009, от 29.07.2009г. по делу N 07АП-5125/2009, от 03.08.2009г. по делу N 07АП-5299/2009, от 05.08.2009г. по делу N 07АП-5409/2009, от 15.09.2009г. по делу N 07АП-5365/2009, от 16.09.2009г. по делу N 07АП-5412/2009, то 03.08.2009г. по делу N 07АП-5134/2009, от 04.08.2009г. по делу N 07АП-5368/2009 договоры уступки доли в уставном капитале заявителями(Митин В.А., Шкапорова Л.Я., Устюжанина А.П., Заречнева Л.П., Бурнайкина К.Я., Давыдова И.А., Трубникова Н.Я., Потапова Е.Г., Колмогорова П.С., Иванова Л.Т.) в пользу Кузьмина В.К. и Высоцкого А.П. расторгнуты. За заявителями признано право собственности на доли в уставном капитале Общества.

Полагая, что с момента вступления в силу указанных судебных актов, записи в ЕГРЮЛ N 208420205620, N 208420205631, N 2084202028326, N 2084202028337, N 2084202040900 являются недействительными и нарушают права заявителей как участников общества, последние обратились в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия налогового органа по внесению указанных записей на момент их совершения соответствовали закону, доказательств нарушения прав и охраняемых законом интересов заявителями не представлено.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из установленных судом фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Следовательно, при проверке законности ненормативного правового акта, действия суд проверяет его соответствие закону на момент принятия данного акта, совершения действия.

Согласно статье 11 Федерального закона от 08.08.2001г.N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ), решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Пунктом 1 статьи 17 Закона от 08.08.2001г.N 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, установлен перечень прилагаемых к заявлению документов.

В силу части 2 статьи 17 Закона от 08.08.200г.1 N 129-ФЗ, в предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Статьей 23 Закона от 08.08.2001г.N 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

В силу пункта 3 статьи 453 ГК РФ, в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Из изложенных норм права следует, что вступивший в законную силу судебный акт о расторжении договора уступки доли в уставном капитале может служить основанием для обращения с заявлением о регистрации соответствующих изменений и внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ, но не для признания недействительным записей в ЕГРЮЛ, действия налогового органа по внесению которых на момент их совершения соответствовали действующему законодательству, и оснований для отказа в их совершении у налогового органа не имелось.

При этом, материалами дела подтверждается, и заявителями не оспаривается законность действий налогового органа по внесению указанных записей на момент их совершения.

Апелляционный суд, отклоняет ссылку подателя жалобы на недостоверность сведений о составе участников общества и размере их долей, поскольку указанные сведения при их внесении соответствовали никем не оспоренным, имеющим юридическую силу решениям Общества, на основании которых они внесены по заявлениям, уполномоченных Обществом лиц.

Довод апеллянта о том, что оспариваемые записи стали недействительными с момента вступления в силу соответствующих судебных актов, был рассмотрен судом первой инстанции и обоснованно им отклонен как основанный на неправильном применении норм материального права.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции, подтверждённый материалами дела, о не нарушении прав заявителей, и отмечает, что действия налогового органа по внесению оспариваемых записей совершены на основании соответствующих заявлений апеллянтов (т. 2, л.д. 57-65, 68-72, 80-85, 87-88, 98-100), в связи с чем отклоняет соответствующий довод апелляционной жалобы.

При этом, заявители не лишены права в порядке части 2 статьи 17 Закона от 08.08.2001г. N 129-ФЗ обратиться в налоговый орган с заявлением о регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ на основании указанных судебных актов.

При изложенных обстоятельствах, установив соответствие оспариваемых записей, а равно действий налогового органа по их внесению, закону и непредставление заявителями доказательств нарушения их прав, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований о признании записей в ЕГРЮЛ недействительными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не усматривает правовых оснований для его отмены. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.10.2010 по делу N А27-11101/2010, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Павлюк Т.В.

Судьи

Музыкантова М.Х. Хайкина С.Н.