Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2011 г. N 18АП-12877/2010.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2011 г. N 18АП-12877/2010

г. Челябинск

01 февраля 2011 г.

N 18АП-12877/2010 Дело N А76-15897/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Карпусенко С.А., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Халиловой Э.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленное объединение "МУЗА" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2010 по делу N А76-15897/2010 (судья Шведко Н.В.), при участии от общества с ограниченной ответственностью "НЛТ - Лизинг" - Кузнецова С.А. (доверенность N 17 от 15.06.2010, от общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Золотые нивы" - Вахрушева С.Г. (доверенность б/н от 28.09.2010),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Агропромышленное объединение "МУЗА" (далее - истец, ОАО "Агропромышленное объединение "МУЗА", до переименования ОАО "Агрофирма имени Чкалова") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нью Лайн Текникс-Урал" (далее - ответчик, ООО "Нью Лайн Текникс-Урал"), обществу с ограниченной ответственностью "Нью Лайн Текникс-Лизинг" (далее - ответчик, ООО "Нью Лайн Текникс-Лизинг") о признании договора N 03/АЗН возмездной уступки прав (цессии) от 20 мая 2010 г., заключенного между ООО "Нью Лайн Текникс-Урал" и ООО "Нью Лайн Текникс-Лизинг" мнимой сделкой.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2010 (л.д. 1-4) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Золотые нивы" (далее - третье лицо, ООО "Агрохолдинг "Золотые нивы").

Решением суда первой инстанции от 11.11.2010 в удовлетворении исковых требований ОАО "Агропромышленное объединение "МУЗА" отказано.

В апелляционной жалобе ОАО "Агропромышленное объединение "МУЗА" просило решение суда отменить и принять новое решение по делу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылался на то, что судом при вынесении решения не учтены доводы истца. Считает, что оспариваемая сделка совершена для вида, в целях уклонения ответчика ООО "Нью Лайн Текникс - Урал" от исполнения обязательств перед истцом. Утверждает, что собственником ответчиков является одно и тоже лицо - Умеренков А.Е. По его мнению, сделка не влечет за собой возникновение какого-либо самостоятельного интереса у ее сторон и направлена на безвозмездный вывод активов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО "Нью Лайн Текникс-Урал" и ОАО "Агропромышленное объединение "МУЗА", не явились.

С учетом мнения истца и ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ООО "Нью Лайн Текникс-Урал" и ОАО "Агропромышленное объединение "МУЗА".

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица возражали на доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика дополнительно пояснил, что наличие оплаты на момент уступки права требования не влияет на её действительность.

На вопрос суда представитель ответчика пояснил, что расчет по договору цессии был произведен на следующий день путем подписания соглашения о зачете взаимных требований. Считает, что оснований для признания сделки мнимой не усматривается.

Представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы. Считает, что ответчик допустил злоупотребление своим правом во вред кредиторам, которые лишены прав на исполнение решение суда. Тем самым данная сделка была совершена в целях недопущения исполнения решения суда.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20 мая 2010 года между ООО "Нью Лайн Текникс-Урал" (цедент) и ООО "Нью Лайн Текникс-Лизинг" (цессионарий) заключен договор N 03/АЗН возмездной уступки прав (цессии), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) уплаты остатка задолженности в рублевой сумме, эквивалентной 117 000 долларов США, в т.ч. НДС 18% по курсу Центрального Банка России, действующему на день осуществления платежа по договору поставки N 17 от 14 апреля 2009 г., именуемого в дальнейшем договор поставки, заключенного между цедентом и ООО "Агрохолдинг "Золотые нивы", являющимся покупателем по договору поставки, именуемый в дальнейшем должник.

В п. 1.2 договора стороны определили, что сумма уступаемого права требования в соответствии с п. 1.1 договора составляет рублевую сумму, эквивалентную 117 000 долларов США, в т.ч. НДС 18% по курсу Центрального Банка России, действующему на день осуществления должником платежа. К цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в т.ч. право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 2.1 цедент обязан передать цессионарию, а цессионарий обязан принять по акту приема-передачи в течение 3-х рабочих дней, после подписания настоящего договора, имеющиеся у цедента документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику по договору поставки, а именно договор поставки N 17 от 14 апреля 2009, акт приемки-передачи техники от 25 апреля 2009 г.

Согласно п. 2.5. договора цессионарий обязуется в течение 3-х рабочих дней после подписания акта приема-передачи документов, указанного в п. 2.1. договора, направить должнику уведомление об уступке права (требования), указанного в п. 1.1 и п. 1.2 договора.

Ссылаясь на заключение сделки для вида, без намерения создать ей соответствующие правовые последствия, истец обратился в суд. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд указал, что заключенный между сторонами договор соответствует требованиям, предъявляемым законодательством к договорам такого рода (Глава 24 ГК РФ). Условия договора, касающиеся оплаты за уступаемое право требования (п. 3.2. договора), не противоречат нормам Гражданского кодекса Российской Федерации. Из представленных в материалы дела доказательств, следует, что в результате совершения оспариваемой сделки возникли именно те права и обязанности, которые соответствуют ее содержанию и намерению сторон при заключении и исполнении этой сделки. Суд пришел к выводу о том, что в настоящем случае совокупность доказательств однозначно не свидетельствует о мнимости рассматриваемой сделки.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

В исковом заявлении и апелляционной жалобе истец ссылается на то, что является кредитором ООО "Нью Лайн Текникс-Урал" и оспариваемая сделка не имеет экономической целесообразности и направлена на невыплату денежной задолженности перед истцом.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В п. 3.2 договора стороны определили, что в качестве оплаты за уступаемые права (требования) по договору поставки цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в рублевой сумме, эквивалентной 117 000 долларов США, в т.ч. НДС 18% по курсу Центрального Банка России, действующему на день осуществления платежа, которые перечисляются цессионарием на расчетный счет в течение 30 дней со дня исполнения обязательства должником.

Таким образом фактически оспариваемой сделкой заменена задолженность ООО "Агрохолдинг "Золотые нивы" перед ООО "Нью Лайн Текникс-Урал" на обязательство ООО "Нью Лайн Текникс-Лизинг" по перечислению ему денежных средств в той же сумме.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанное обстоятельство не может повлиять на права и обязанности истца, поскольку ООО "Нью Лайн Текникс-Урал" не утратило права кредитора на указанную денежную сумму.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При наличии установленных судом вышеуказанных обстоятельств, истец не является заинтересованным лицом, права и законные интересы которого нарушены оспариваемой им сделкой.

Ссылка истца на то, что сделка направлена на безвозмездный вывод активов, не подтверждается материалами дела, в связи с чем подлежит отклонению.

Указанное истцом обстоятельство того, что собственником ответчиков является одно и тоже лицо - Умеренков А.Е., не свидетельствует о мнимости сделки, в связи с чем не может быть принято во внимание судом в качестве основания удовлетворения иска.

В соответствии со ст.ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец документально не подтвердил мнимость сделки, в связи с чем судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2010 по делу N А76-15897/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленное объединение "МУЗА" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

С.А. Карпусенко Н.В. Махрова