Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2011 г. N 04АП-1127/2010.

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2011 г. N 04АП-1127/2010

г. Чита

дело N А19-3173/2010

11 марта 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 марта 2011 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Клочковой Н.В., Макарцева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дубининой А.С.,

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу ответчиков

на решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 декабря 2010 года

по делу N А19-3173/2010

по иску Федоровой Людмилы Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Чистый город - Менеджмент" (ОГРН 1033800839490, ИНН 3804026950), Кобелеву Константину Андреевичу

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки

(суд первой инстанции: судья Рукавишникова Е.В.),

УСТАНОВИЛ

Федорова Людмила Викторовна (далее - истец), как участник общества с ограниченной ответственностью "Чистый город - Менеджмент", (фамилия до заключения брака - Чудотворцева) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Чистый город - Менеджмент" (далее - Общество, ответчик), Кобелеву Константину Андреевичу (далее - ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2009, заключенного между ответчиками, (далее - спорная сделка) и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 02.12.2010 исковые требования удовлетворены, с Кобелева К.А. в пользу Общества взыскано 4 469 700 руб. Кроме того, суд взыскал с ответчиков в пользу Федоровой Л.В. по 22 000 руб. судебных расходов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики подали апелляционную жалобу, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителей жалобы, поскольку спор рассматривался в суде после вступления в законную силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ, то к спорным правоотношениям следовало применить положения статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ. Полагали, что в деле установлены обстоятельства, являющиеся основаниями для отказа в удовлетворении исковых требований: Кобелев К.А., не будучи участником Общества, не имея возможности самостоятельно определить, стоимость активов Общества, не знал, не мог и не должен был знать о совершении спорной сделки с нарушением положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Заявители жалобы указали на недоказанность истцом причинения убытков Обществу или участнику Общества в результате совершения спорной сделки ввиду того, что: Общество не уплатило Кобелеву К.А. всей стоимости имущества, приобретенного по спорной сделке; в реестре требований кредиторов кроме Кобелева К.А. значатся и другие кредиторы; банкротство Общества является следствие корпоративного спора Общества.

Кроме того, заявители жалобы сослались на не полную и не всестороннюю, а потому не правильную оценку суда доказательств в деле относительно стоимости имущества - объектов купли-продажи спорной сделки при приобретении Кобелевым К.А. этого имущества в свою собственность у третьего лица; на ошибочность вывода суда первой инстанции о ничтожности спорной сделки ввиду не правильного применения положений статей 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции, как законное и обоснованное, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны надлежащим образом извещены о начавшемся судебном процессе, своих представителей не направили для участия в заседании суда апелляционной инстанции. При таком положении, в силу части 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание Федоровой Л.В., Кобелева К.А., их представителей и представителя Общества не препятствовали рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы жалобы и возражений, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Кобелев К.А. (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2009 (далее - спорный договор), согласно которому у Кобелева К.А. Общество приобретало в собственность за 17 747 850 руб. недвижимое имущество, а именно: нежилое здание Производственного корпуса с теплым переходом, общей площадью 9 559,2 кв.м, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Братск, П 10 70 02 01, по цене 16 728 600 руб., и нежилое здание АБК, общей площадью 407,7 кв.м, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Братск, П 10 70 03 01, по цене 1 019 250 руб.

Переход права собственности на указанные объекты недвижимости от Кобелева К.А. к Обществу зарегистрирован регистрационным органом, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, сделаны соответствующие записи и выданы свидетельства о государственной регистрации права 38 АГ 844696 и 38 АГ 844695 21.08.2009.

За приобретенное по договору недвижимое имущество Общество по расходным кассовым ордерам N 16 от 31.07.2009, N 17, 18 от 31.07.2009, N 21 от 03.09.2009, N 22 от 09.09.2009 Кобелеву К.А. уплатило всего 4 469 700 руб. (т. 15, л.д. 36-40).

На момент заключения ответчиками спорного договора его цена составила 37,61% от стоимости имущества Общества, определенного в соответствии с данными бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший совершению сделки.

Общее собрание Общества не приняло решения о совершении или одобрении спорной сделки.

Совершение спорной сделки с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" послужило основанием обращения в суд с иском участника Общества Федоровой Л.В., имеющей долю в уставном капитале Общества в размере 50%.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 46, пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на период возникновения спорных правоотношений, разъяснениями, изложенными в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью". При этом суд исходил из следующего.

Спорная сделка для Общества являлась крупной и совершена с нарушением порядка ее одобрения, убыточна для Общества, повлекла неблагоприятные последствия для Общества и для его участников, как опосредованных собственников принадлежащего Обществу имущества. Общество совершило спорную сделку, имея на 31.07.2009 значительную просроченную задолженность по банковским кредитам. Определенная сторонами договора цена имущества значительно превышает его рыночную стоимость. Здание Производственного корпуса с теплым переходом и здание АБК находятся в заброшенном состоянии. В помещениях Производственного корпуса отсутствует от 40% до 80% стен, от 40% до 60% фундаментов, полы, проемы, отделочные работы, инженерное благоустройство прочие работы отсутствуют полностью. В здании АБК отделочные работы, инженерное благоустройство и прочие работы отсутствуют полностью.

Кобелев К.А. не проявил должной заботы и осмотрительности, какие от него требовались при совершении сделки, поскольку не запросил у Общества документов бухгалтерского учета, содержащих сведения об имуществе Общества. Совершая сделку, ответчики действовали недобросовестно.

Суд апелляционной инстанции согласился с этими выводами и счел решение суда первой инстанции правильным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 названной статьи Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Ответчики не оспаривали того, что не было получено согласие участников Общества на совершение спорной сделки.

Суд апелляционной инстанции согласился с тем выводом, что спорный договор является крупной сделкой потому, что на последний отчетный период, предшествовавший дате заключения договора имущество Общества оценено в сумме 47 185 373,02 руб., цена спорного договора составила 37,91% от указанной стоимости имущества Общества. Это обстоятельство надлежащим образом доказано. Экспертное судебное финансово-экономическое заключение ЗАО фирма "Аудит-Дело" об оценке имущества Общества, назначенное определением арбитражного суда от 21.10.2010, составлено по фактическим данным, содержащимся в документах в деле и обоснованно (т. 12, л.д. 150-183).

В силу положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допустимыми доказательствами стоимости имущества Общества являются сведения бухгалтерского учета, которые Кобелеву К.А. следовало получить от Общества до заключения спорного договора. В указанной связи суд первой инстанции правомерно не принял справку от 30.07.2009, подписанную генеральным директором Общества Гарус М.В., о стоимости принадлежащего Обществу имущества в размере 81 990 500 руб. в качестве надлежащего доказательства неосведомленности Кобелева К.А. о крупности спорной сделки. Поскольку такие данные от Общества Кобелев К.А. не затребовал, а стоимость имущества Общества в указанном размере на период заключения спорного договора документами бухгалтерского учета не доказана, то у суда отсутствовали основания для вывода о том, что Кобелев К.А. не знал и не должен был знать о наличии у спорного договора признаков крупной сделки.

Судебными актами по делам N А19-21168/2009, А19-21158/2009, N А19-23416/2009 установлено в результате нарушения кредитных обязательств на 23.09.2009 Общество имело неуплаченную задолженность: по кредитному соглашению N 721/0013-0000237 от 18.05.2007 в сумме 499 667,43 руб., по кредитному соглашению N 721/0013-0000352-з01 от 25.10.2007 - 1 575 531,61 руб. и по кредитному договору N 721/0013-0000393, заключенных с целью приобретения транспортных средств. Эти обстоятельства о неисполненных Обществом кредитных обязательствах не опровергнуты документами в настоящем деле.

Имея просроченную задолженность по банковским кредитам, Общество заключило спорный договор по цене 17 747 850 руб. При том, что рыночная стоимость объектов купли-продажи по спорному договору, подтвержденная экспертным заключением N 558-Н-10 от 12.11.2010, исходя из их фактического состояния, характеризующегося отсутствием конструктивных элементов, инженерного благоустройства и работ, определена в общей сумме 8 360 000 руб., из них: 7 690 000 руб. - стоимость нежилого здания Производственного корпуса с теплым переходом, 670 000 руб. - стоимость нежилого здания АБК (т. 13). Достоверность этого заключения не опровергнута и соответствует данным документов в деле, в частности технических паспортов, изготовленных Иркутским филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ", по состоянию на 2004 год о техническом состоянии зданий Производственного корпуса с теплым переходом и АБК.

При изложенных данных суд первой инстанции сделал правильный вывод об убыточности спорной сделки для Общества и ее негативных последствиях.

Суд апелляционной инстанции согласился с доводом заявителей жалобы о неправомерности основанных на статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации вывода суда первой инстанции о злоупотреблении ответчиками правом, допущенном при заключении спорного договора. Вместе с тем, этот вывод не привел к принятию неправильного решения по существу спора.

Все другие выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционный суд не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.

Довод заявителей жалобы о неправильной оценке суда доказательств об оценки спорных объектов недвижимости при их покупке Кобелевым К.А. у третьего лица не соответствует фактическим обстоятельствам и не мог повлиять на правильное решение арбитражного суда.

Довод относительно применения к спорным правоотношениям материального закона и наличия оснований для отказа в иске отклонен апелляционным судом с учетом того, что был проверен судом первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка, для пересмотра которой оснований не имелось.

Довод заявителей жалобы о ничтожности спорной сделки и неправомерном применении судом первой инстанции к спорным правоотношениям положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонен, потому что суд указал на ничтожности спорной сделки и не применил названной правовой нормы.

Судебные издержки истца суд отнес на ответчиков в порядке, предусмотренном статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Таким образом, решение Арбитражного суда Иркутской области по настоящему делу законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы остаются на заявителе.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 декабря 2010 года по делу N А19-3173/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Капустина

Судьи

Н.В. Клочкова А.В. Макарцев