Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2011 г. N 06АП-6375/2010.

Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2011 г. N 06АП-6375/2010

г. Хабаровск

09 февраля 2011 г.

N 06АП-6375/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2011 года. Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2011 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С. Б.

судей Головниной Е.Н., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цебенко Н.Н.,

при участии в заседании:

от Митина В. М., Кривошеева А. И., Кривошеевой О. В., Ожаровской Н. К.: Рой Е.Е., представитель по доверенностям от 27.10.2010, от 19.11.2009, от 26.10.2010, Кривошеев А.И., паспорт,

от общества с ограниченной ответственностью "Старательская артель "Чэатын": Белянковой М.Г., представителя по доверенности от 25.01.2011, Куплевахской Т.С., представителя по доверенности от 11.01.2011;

от Боборыкина С. Б., Куплевахской Т. С., Приезжева Ю. В., Соловьева А. И., Воробьева А. А.: Куплевахская Т.С., представитель по доверенностям от 19.08.2010, от 29.09.2010,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Митина В.М., Ожаровской Н.К., Кривошеева А.И., Кривошеевой О.В.

на решение от 23.11.2010

по делу N А73-7746/2010

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Кузнецовым В.Ю.,

по иску Митина В.М., Ожаровской Н.К., Кривошеева А.И., Кривошеевой О.В.

к обществу с ограниченной ответственностью "Старательская артель "Чэатын", Боборыкину С. Б., Куплевахской Т. С., Приезжеву Ю. В., Соловьеву А. И., Воробьеву А. А., Селимову Г. А.,

о признании права на доли

УСТАНОВИЛ:

Митин Владислав Михайлович, Кривошеев Алексей Иванович, Кривошеева Ольга Владиславовна, Ожаровская Надежда Константиновна обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью старательская артель "Чэатын" (далее - ООО СА "Чэатын"), Боборыкину Сергею Борисовичу, Куплевахской Тамаре Савельевне, Приезжеву Юрию Савельевичу, Соловьеву Александру Ивановичу, Воробьеву Александру Александровичу, Селимову Герману Алифармановичу о признании права истцов на доли в уставном капитале ООО старательская артель "Чэатын" соответственно в размере 15,3%, номинальной стоимостью 229547 рублей, в размере 8,49%, номинальной стоимостью 127498 рублей, в размере 9,69%, номинальной стоимостью 145446 рублей, в размере 17,99%, номинальной стоимостью 269997 рублей; о лишении ответчиков прав на соответствующие доли, в том числе Боборыкина С. Б. в размере 14,51%, номинальной стоимостью 217656 рублей, Куплевахскую Т. С. в размере 13,25%, номинальной стоимостью 198871 рублей, Приезжева Ю. В. в размере 13,35%, номинальной стоимостью 200292 рублей, Соловьева А. И. в размере 7,03%, номинальной стоимостью 105515 рублей, Воробьева А. А. в размере 1,67%, номинальной стоимостью 25077 рублей, Селимова Г. А. в размере 1,67%, номинальной стоимостью 25077 рублей.

Кроме того, заявлено об обязании ООО СА "Чэатын" внести изменения в учредительные документы общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Решением суда от 23 ноября 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом от 23.11.2010, истцы в совместной апелляционной жалобе просят его отменить по причине неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в оспариваемом решении, обстоятельствам дела.

Податели жалобы считают, что обстоятельства, которые являлись предметом рассмотрения по делам N N А73-18403/2009, А73-15098/2008 Арбитражного суда Хабаровского края, не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела, и не могут являться основанием освобождения от доказывания в рамках настоящего спора.

Указывают, что принадлежащие им доли в уставном капитале ООО СА "Чэатын" выбыли из их владения без заключения в письменном виде сделки купли-продажи, в адрес данного общества не направлялись письменные требования истцов о выкупе их долей.

В судебном заседании Митин В. М., а также представитель истцов на удовлетворении апелляционной жалобы настаивали.

Куплевахская Т. С., представители ответчиков в судебном заседании в отношении доводов жалобы представили возражения, принятое по делу решение от 23.11.2010 просили оставить без изменения.

Из материалов дела следует, что ООО СА "Чэатын" было зарегистрировано 12.04.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Хабаровскому краю путем реорганизации в форме преобразования открытого акционерного общества старательская артель "Чэатын".

По предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале от 22.11.2005, заключенному между Митиным В.М. (продавец) и ООО СА "Чэатын" (покупатель), продавец продает, а покупатель выкупает долю в уставном капитале ООО СА "Чэатын" стоимостью 28500000 рублей в количестве 15450 долей.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает долю в течение трех лет после подписания договора, последний платеж производится не позднее 01.10.2008.

Покупатель оплатил приобретаемую долю в сумме 15354130 рублей.

Согласно выписки из ЕГРЛ по состоянию на 22.06.2010, учредителями (участниками) ООО СА "Чэатын" являются 12 физических лиц.

Истцы считая, что были незаконно лишены ответчиками принадлежащего им имущества - доли в уставном капитале ООО СА "Чэатын", поскольку не продавали свои доли, заявлений о выходе из общества не подавали, просили признать за ними права участников ООО СА "Чэатын" с принадлежащими долями в заявленных размерах, в связи с чем обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе в любое время выйти из общества.

В соответствии со статьёй 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Временем подачи указанного заявления следует рассматривать день передачи заявления участником общества совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (подпункт "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из материалов дела следует, что 30.09.2005 истцы заключили с Митиным В.М. договоры доверительного управления, в соответствии с которыми Кривошеева О.В., Кривошеев А.И., Ожаровская Н.К. передали принадлежавшее им имущество - доли в уставном капитале ООО СА "Чэатын".

Митин В.М. 01.10.2005 обратился к ООО СА "Чэатын" с заявлением о намерении продать свою долю в уставном капитале ответчика и принадлежащие истцам, в соответствии с полномочиями, предоставленными ему договорами доверительного управления.

В соответствии с частью 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии со статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Протоколом N 4 внеочередного общего собрания участников ООО СА "Чэатын" от 1 октября 2005 участниками было принято решение о выкупе долей у участников (истцов по настоящему делу), намеренных их продать. Также решено, что с этого момента доли в уставном капитале переходят к ООО СА "Чэатын", участники, выступившие с требованием выкупа долей, утрачивают имущественные права в отношении ООО СА "Чэатын" за исключением права на получение стоимости своих долей".

Действительная стоимость доли истцов составила на 30.09.2005 - 6 271 155 рублей. Выплачено истцам - 15 354 130 рублей.

В. М. Митин 22.11.2005 заключил с ООО СА "Чэатын" предварительный договор выкупа доли в уставном капитале.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Хабаровского края от 13.03.2009 по делу А73-15098/2008 и от 03.02.2010 по делу А73-18403/2009 истцам в исках о признании недействительными решений общего собрания участников ООО СА "Чэатын" и о понуждении заключить договор купли-продажи долей в уставном капитале этого общества отказано.

Поскольку выход истцов из ООО СА "Чэатын" произошел, проведены собрания общества по вопросам продажи долей (протокол N 4 от 01.10.2005), распоряжения долями (протокол N 5 от 23.07.2007), утверждения итогов оплаты долей (протокол N 6 от 26.07.2007), то имелись основания для перераспределения доли истцов в уставном капитале ООО СА "Чэатын" и наступления последствий, предусмотренных статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При изложенных обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований истцов сделаны на основании исследования и оценки доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и с правильным применением норм материального права.

Доводы заявителей жалобы о нарушении судом части 2 статьи 69 АПК РФ несостоятельны, поскольку выводы суда первой инстанции о том, что обстоятельства, установленные арбитражным судом по делам N А73-15098/2008, N А73-18403/2009 имеют отношение к лицам, участвующим по настоящему делу, и не доказываются вновь, основан на правильном толковании указанной нормы АПК РФ.

При данных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судом апелляционной инстанции не установлено наличие безусловных оснований для отмены решения, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.11.2010 по делу N А73-7746/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Е.Н. Головнина Т.Д. Козлова