Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2011 г. N 18АП-757/2011.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2011 г. N 18АП-757/2011

г. Челябинск

N 18АП-757/2011

04 марта 2011 г.

Дело N А76-14981/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Севрука Леонида Леонидовича

на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2010

по делу N А76-14981/2010 (судья Ефимов А.В.),

при участии:

от открытого акционерного общества "Россельхозбанк" - Порсевой Л.Н. (доверенность от 24.04.2009),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Севруку Леониду Леонидовичу (далее - Севрук Л.Л.), Севруку Михаилу Леонидовичу (далее - Севрук М.Л.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Солар Инвестментс" (далее - ООО "Солар Инвестментс") от 01.06.2010, применении последствий недействительности ничтожной сделки (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 06.09.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: ООО "Солар Инвестментс", нотариус Новикова Юлия Анатольевна (далее - Новикова Ю.А.).

Определением суда от 25.10.2010 к участию в деле в качестве ответчика привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска (далее - ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2010 требования истца удовлетворены в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Солар Инвестментс" от 01.06.2010 и применения последствий недействительности сделки. В удовлетворении требования к ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска - отказано.

В апелляционной жалобе Севрук Л.Л. (ответчик), ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил отменить судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению ответчика, судом неверно применены положения ст. 74 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве), ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), регулирующие порядок наложения ареста на долю в уставном капитале общества. Как полагает Севрук Л.Л., арест на долю ответчика в уставном капитале ООО "Солар Инвестментс" осуществлен с нарушением норм действующего законодательства, так как принят в отношении имущества, которое не подлежит передаче ОАО "Россельхозбанк". По мнению подателя апелляционной жалобы, являются необоснованными и выводы суда первой инстанции о том, что наложение ареста на долю в уставном капитале общества является мерой, исполняемой регистрирующим органом, а также о том, что указанная доля является единственным имуществом Севрука Л.Л. Суд первой инстанции ошибочно указал, что Севрук Л.Л. знал об обременении доли правами третьих лиц при заключении сделки купли-продажи, суд не учел, что ни постановление, ни акт о наложении ареста Севрук Л.Л. не получал, обратное истцом не доказано. Кроме того, по мнению ответчика, истец не является заинтересованным лицом по настоящему делу об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Солар Инвестментс", поскольку не является стороной договора.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ответчики, третьи лица не явились.

С учетом мнения представителя ОАО "Россельхозбанк", в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель банка пояснил, что с доводами подателя апелляционной жалобы не согласен, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 15.12.2009 отменено решение Троицкого городского суда Челябинской области от 30.09.2009 по делу N 2-987/2009 в части отказа в удовлетворении требований ОАО "Россельхозбанк" о солидарном взыскании с Севрука Л.Л., Чапцова А.Р. и Орлова М.Ю. задолженности по кредитному договору N 066300/0257 от 10.07.2006. Судом взыскана солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Троицкий тарный терминал", Севрука Л.Л., Чапцова А.Р. и Орлова М.Ю. в пользу ОАО "Россельхозбанк" задолженность по кредитному договору N 066300/0257 от 10.07.2006 в сумме 224 396 590 руб. 21 коп. (т. 1, л.д. 67-84). 14.01.2010 во исполнение названного определения судом выданы исполнительные листы.

20.01.2010 судебным приставом-исполнителем Межрайонного специализированного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области на основании исполнительных листов от 14.01.2010, приняты постановления о возбуждении исполнительного производства по делу N 2-987/2009 (т. 1, л.д. 12, 51-52).

В связи с обращаем ОАО "Россельхозбанк" с ходатайством о наложении ареста на имущественные права, принадлежащие ответчику, в порядке ст. 50 Закона об исполнительном производстве 05.02.2010 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о наложение ареста на имущество должника, в том числе на долю Севрука Л.Л. в уставном капитале ООО "Солар Инвестментс" в размере 30 %; ответчику запрещено отчуждать арестованное имущество (т. 1, л.д. 10-11).

01.06.2010 Севрук Л.Л. (продавец) и Севрук М.Л. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Солар Инвестментс", по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя долю в уставном капитале общества, составляющую 30 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 3000 руб., а покупатель принять и оплатить долю в соответствии с условиями договора (т. 1, л.д. 8-9).

Согласно п. 2.1, 2.2 договора стоимость доли стороны определили в сумме 3000 руб., которую покупатель обязался оплатить продавцу до подписания настоящего договора, вне помещения нотариальной конторы.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Солар Инвестментс" от 01.06.2010 удостоверен нотариусом Новиковой Ю.А.

Поскольку оспариваемый договор был заключен после наложения ареста на долю Севрука Л.Л. в уставном капитале общества ООО "Солар Инвестментс", то есть в нарушение действующего законодательства, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительной (ничтожной) сделки в порядке ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в отношении имущества, на которое судебным приставом-исполнителем наложен арест, на момент заключения договора купли-продажи от 01.06.2010 Севруку Л.Л. было известно о запрете на отчуждение доли ответчика в уставном капитале ООО "Солар Инвестментс".

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно положениям ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.

В соответствии с положениями ст. 80 Закона об исполнительном производстве судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника. При этом судебный пристав-исполнитель вправе не применять правила очередности обращения взыскания на имущество должника. Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Вид, объем и срок ограничения права пользования имуществом определяются судебным приставом-исполнителем в каждом случае с учетом свойств имущества, его значимости для собственника или владельца, характера использования и других факторов. Копии постановления судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на имущество должника, акта о наложении ареста на имущество должника (описи имущества), если они составлялись, направляются сторонам исполнительного производства, а также в банк или иную кредитную организацию, профессиональному участнику рынка ценных бумаг, в регистрирующий орган, дебитору, собственнику государственного или муниципального имущества, другим заинтересованным лицам не позднее дня, следующего за днем вынесения постановления или составления акта, а при изъятии имущества - незамедлительно.

Из смысла указанных норм следует, что собственник арестованного имущества не вправе самостоятельно распоряжаться этим имуществом. Сделки по отчуждению арестованного имущества являются ничтожными как не соответствующие требованиям закона.

Установив, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи имущество, принадлежащее ответчику, находилось под арестом на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 05.02.2010, то есть право Севрука Л.Л. на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Солар Инвестментс" было ограничено, суд первой инстанции правомерно признал договор купли-продажи от 01.06.2010 ничтожным и применил последствия недействительности ничтожной сделки, путем приведения сторон в первоначальное положение (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод Севрука Л.Л. о том, что ответчик не знал о наложении ареста на отчуждаемое имущество, несостоятелен, поскольку названное обстоятельство само по себе не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

Судом правильно установлено, а истцом доказано, что сделка совершена в нарушение запрета, установленного постановлением судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на долю в уставном капитале ООО "Солар Инвестментс" от 05.02.2010, что означает нарушение закона и влечет ничтожность сделки.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что ОАО "Россельхозбанк" не обладает правом на подачу настоящего искового заявления, поскольку не является стороной по оспариваемому договору, также не может быть принят судом апелляционной инстанции.

Согласно п. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как усматривается из материалов дела, арест на принадлежащую Севруку Л.Л. долю в уставном капитале ООО "Солар Инвестментс" наложен в связи с неисполнением ответчиком судебного акта по гражданскому делу, в соответствии с которым с Севрука Л.Л. в пользу ОАО "Россельхозбанк" взыскана задолженность по кредитному договору N 066300/0257 от 10.07.2006 в общей сумме 224 396 590 руб. 21 коп.

Согласно справке судебного пристава-исполнителя от 13.04.2010 у должника отсутствуют денежные средства, а также иное движимое/недвижимое имущество, на которое могло быть обращено взыскание в пользу банка, за исключением арестованного автотранспортного средства, находящегося в залоге и долей в уставных капиталах ряда обществ (т. 1, л.д. 93).

Таким образом, отчуждение ответчиком имущества по оспариваемой ОАО "Россельхозбанк" сделке, за счет которого возможно погашение задолженности перед банком непосредственно затрагивает законные права и интересы последнего.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что отчуждение доли произведено лицу, состоявшему с ответчиком Севруком Л.Л. в прямых родственных отношениях и за достаточно низкую цену. Доказательств того, что полученные денежные средства направлены на погашение требований банка, суду не представлено.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что арест на долю ответчика в уставном капитале ООО "Солар Инвестментс" осуществлен с нарушениями норм действующего законодательства являются несостоятельными, поскольку ответчиком доказательств оспаривания действий судебного пристава-исполнителя либо признания ненормативного правового акта - постановления о наложении ареста недействительным в материалы дела не представлено. В предмет доказывания по настоящему спору названные обстоятельства не входят.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2010 по делу N А76-14981/2010 является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с предоставлением Севруку Л.Л. отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2000 руб. (ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.41, пп. 4 и 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2010 по делу N А76-14981/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Севрука Леонида Леонидовича - без удовлетворения.

Взыскать с Севрука Леонида Леонидовича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова С.В. Матвеева