Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2011 г. N 14АП-8571/2010.

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2011 г. N 14АП-8571/2010

24 января 2011 г.

г. Вологда Дело N А13-3413/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Федосеевой О.А. при ведении протокола секретарём судебного заседания Митягиной Э.Н.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тотемский плюс" Семенова Е.В., его представителя Полкановой О.А. по доверенности от 01.01.2011, от общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная холдинговая компания" Костромина Р.Ю. по доверенности от 11.01.2011 N 1/С, от Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Вологодской области Злобиной Т.М по доверенности от 13.05.2010, от общества с ограниченной ответственностью "Бабушкинское молоко" Киснемской К.А. по доверенности от 01.06.2010, от общества с ограниченной ответственностью "Шекснинская Заря" Киснемской К.А. по доверенности от 20.01.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная холдинговая компания" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27 октября 2010 года по делу N А13-3413/2009 (судья Шумилова Л.Ф.),

УСТАНОВИЛ

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Тотемский плюс" Семенов Евгений Владимирович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная торговая компания" (далее - ООО "Агропромышленная холдинговая компания", Компания) о признании недействительной сделки по безвозмездной передаче денежных средств в размере 450 000 рублей обществом с ограниченной ответственностью "Тотемский плюс" (далее - Общество, ООО "Тотемский плюс", должник) ООО "Агропромышленная холдинговая компания" и применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу ООО "Тотемский плюс" денежных средств в размере 450 000 рублей 00 копеек.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.10.2010 сделка по перечислению ООО "Тотемский плюс" денежных средств в размере 450 000 рублей обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная холдинговая компания" по платежному поручению от 03.04.2007 N 47 признана недействительной, с ООО "Агропромышленная холдинговая компания" в пользу ООО "Тотемский плюс" взысканы денежные средства в размере 450 000 рублей 00 копеек.

Компания с определением суда не согласилась, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, на нарушение судом норм процессуального и материального права, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении требований.

Представитель ООО "Агропромышленная холдинговая компания" в судебном заседании поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий ООО "Тотемский плюс" доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, определение суда первой инстанции просил оставить без изменения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Бабушкинское молоко" и общества с ограниченной ответственностью "Шекснинская Заря" просил обжалуемое определение отменить по основаниям, изложенным с апелляционной жалобе.

Представитель Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Вологодской области просил определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.10.2010 оставить без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.

Остальные лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Агропромышленная холдинговая компания", являясь учредителем ООО "Тотемский плюс" и обладая 81 % доли в его уставном капитале, 05.04.2007 приняло решение о безвозмездной передаче денежных средств в размере 450 000 рублей от Общества в пользу Компании путем перечисления их безналичным путем на расчетный счет ООО "Агропромышленная холдинговая компания". Общество перечислило на расчетный счет Компании денежные средства в указанном размере, что подтверждается платежным поручением от 05.04.2007 N 47 и не оспаривается сторонами.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.07.2009 по делу N А13-3413/2009 ООО "Тотемский плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, определением от 13.07.2009 конкурсным управляющим должника назначен Семенов Е.В.

Полагая, что перечисление ООО "Тотемский плюс" денежных средств в размере 450 000 рублей в пользу ООО "Агропромышленная холдинговая компания" является недействительно сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с названным иском.

Согласно статье 131 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обязан сформировать конкурсную массу, которую составляет имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, с целью ее реализации и удовлетворения требований кредиторов должника. В целях осуществления указанных требований на основании статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, и вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 указанного Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В пункте 1 статьи 19 Закона о банкротстве перечислены лица, которые считаются заинтересованными по отношению к должнику, в том числе таковым признается юридическое лицо, являющееся основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством.

На основании статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Агропромышленная холдинговая компания" является основным по отношению к ООО "Тотемский плюс" и, как следствие, является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

На основании анализа приведенных выше обстоятельств и норм права Арбитражный суд Вологодской области сделал верный вывод о неправомерности возложения на Общество обязанности перечислить на расчетный счет ООО "Агропромышленная холдинговая компания" безвозмездный платеж в размере 450 000 рублей со ссылкой на подпункт 11 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса Российской Федерации, при этом, вопреки аргументам апеллянта, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно истолковал в обжалуемом определении положения данной нормы налогового законодательства.

Исходя из данных бухгалтерской отчетности, имеющихся в материалах дела и в соответствии с анализом финансового состояния должника, суд первой инстанции установил, что ООО "Тотемский плюс" имело неудовлетворительную структуру баланса, а его финансовое состояние с учетом всех активов, в том числе и нераспределенной прибыли, не позволяло Обществу удовлетворить все требования кредиторов по денежным обязательствам и обязательным платежам.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что изложенный в обжалуемом определении вывод об ухудшении финансового состояния ООО "Тотемский плюс" в связи с безвозмездным перечислением ООО "Агропромышленная холдинговая компания" денежных средств в сумме 450 000 рублей, повлекшим причинение убытков в виде уменьшения активов должника, является верным.

Аргументы ООО "Агропромышленная холдинговая компания" об обратном отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие материалам дела.

Таким образом, оспариваемая сделка правомерно признана недействительной с применением последствий её недействительности.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что он не мог знать о финансовом состоянии должника и его неплатежеспособности, обоснованно отклонены судом первой инстанции. С оценкой названных доводов суд апелляционной инстанции согласен.

Также апелляционный суд констатирует, что изложенные апеллянтом аргументы, аналогичные по содержанию и смыслу доводам, приведенным в суде первой инстанции, были предметом тщательного изучения Арбитражного суда Вологодской области и получили надлежащую правовую оценку.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27 октября 2010 года по делу N А13-3413/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная холдинговая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева О.А. Федосеева