Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2011 г. N 01АП-5702/2010.

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2011 г. N 01АП-5702/2010

г. Владимир

Дело N А43-13759/2010

28 февраля 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зузлевым П.А.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (истца) - участника общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" Ульянова Владимира Викторовича - Хозяинова С.А., действующего по доверенности от 02.07.2009 (срок действия 3 года);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Корякина Николая Николаевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" Ульянова Владимира Викторовича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.09.2010

по делу N А43-13759/2010, принятое судьей Игнатьевой О.В.

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" Ульянова Владимира Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый ряд", Корякину Николаю Николаевичу

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ

участник общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" Ульянов Владимир Викторович (далее - Ульянов В.В.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" (далее - ООО "Торговый ряд"), Корякину Николаю Николаевичу (далее - Корякин Н.Н.) о признании недействительным договора купли-продажи здания магазина модульного типа от 02.04.2009 и применении последствий его недействительности в виде: обязанности Корякина Н.Н. возвратить ООО "Торговый ряд" 2-этажное здание магазина модульного типа общей площадью 279,3 кв.м, инв. N 02856, литер А, расположенное по адресу: Нижегородская область, г. Саров, ул.Московская, д. 5, строение 2, кадастровый номер 13:60:01 00 12:0007:02856:А;

-обязанности ООО "Торговый ряд" возвратить Корякину Н.Н. денежные средства в сумме 950 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что при совершении сделки директор ООО "Торговый ряд" Храмов Д.В. вышел за пределы своих полномочий, предоставленных уставом общества. Кроме того, истец утверждает, что вышеуказанное здание продано ответчиком по заниженной цене, вопреки интересам ООО "Торговый ряд".

В качестве правового основания для признания сделки недействительной ссылается на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик - ООО "Торговый ряд" иск не признал. До вынесения решения по делу заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик - Корякин Н.Н. отзыв на иск не представил.

Решением от 14.09.2010 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований Ульянову В.В. отказал.

Ульянов В.В., не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 14.09.2010 в соответствии с пунктами 1, 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;

-недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Заявитель указывает, что в материалах дела отсутствует устав ООО "Торговый ряд", зарегистрированный администрацией г. Сарова 01.10.1997 N 5311, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ с 2007 года. Между тем согласно пункту 1 главы VI указанного устава общества полномочия директора ООО "Торговый ряд" истекли не позднее 2007 года. Что свидетельствует об отсутствии таковых непосредственно на момент заключения договора купли-продажи здания магазина от 02.04.2009.

Также заявитель указывает, что истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что ООО "Торговый ряд" осуществляло строительство вышеуказанного здания магазина. Данное обстоятельство заявитель связывает с отсутствием у общества права собственности на здание магазина, которое впоследствии было отчуждено.

Кроме того, ссылаясь на положения пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель считает, что его обращение с настоящим иском в суд не противоречит Пленуму Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились. В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 01.10.1997 администрацией г. Сарова зарегистрировано ООО "Торговый ряд". Ульянов В.В. является участником ООО "Торговый ряд" с долей уставного капитала, равной 33%.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права N 353096 от 08.05.2008 ООО "Торговый ряд" являлось собственником 2-этажного здания магазина модульного типа (торговое) общей площадью. 279,30 кв.м, расположенное по адресу: Нижегородская область, г. Саров, ул. Московская, д. 5, строение 2.

02.04.2009 ООО "Торговый ряд" (продавец) и Корякин Н.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи указанного выше здания магазина. Цена бъекта определена в сумме 955 000 руб. Переход права собственности на объект недвижимости покупателю (Корякину Н.Н.) зарегистрирован в установленном Законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права N 604285 14.05.2009.

Участник ООО "Торговый ряд" Ульянов В.В., полагая, что здание продано по заниженной цене, вопреки интересам ООО "Торговый ряд", и с превышением полномочий, предоставленных директору общества Храмову Д.В., обратился в суд с настоящим иском.

В качестве правового основания для признания сделки недействительной Ульянов В.В. ссылается на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.

Как следует из статьи 174 Гражданского кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Данной нормой права определен субъект, который может оспаривать сделку: лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица, в том числе учредители (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предоставляет участникам права оспаривать сделки общества по основаниям, установленным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, Ульянов В.В. не вправе оспаривать указанную выше сделку по заявленному основанию.

Отказав в удовлетворении исковых требований о признании договора недействительным, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что действующим законодательством не предоставлено право участника на обращение с требованием о признании сделок недействительными на основании статьи 174 "Последствия ограничения полномочий на совершение сделки" Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для признания договора купли-продажи здания магазина от 02.04.2009 ничтожным, в том числе ввиду того, что ООО "Торговый ряд", как утверждает заявитель, не является собственником объекта, в апелляционной инстанции не установлено. Право собственности ООО "Торговый ряд" на 2-этажное здание магазина модульного типа (торговое) общей площадью. 279,30 кв.м, расположенное по адресу: Нижегородская область, г. Саров, ул.Московская, д. 5, строение 2 подтверждено документально - свидетельством о государственной регистрации права собственности ООО "Торговый ряд" на указанный объект недвижимости от 08.05.2008. В установленном порядке данное титульное право Общества не оспорено и не признано недействительным.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. При этом ссылка заявителя на возможность обращения с рассматриваемым иском, применительно к статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основана на ошибочном толковании закона, а потому отклоняется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.09.2010 по делу N А43-13759/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" Ульянова Владимира Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина