Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2011 г. N 13АП-4262/11

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2011 г.

Дело N А26-516/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Савицкой И.Г.

судей Зотеевой Л.В., Семеновой А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Криволаповым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А26-516/2010

по иску общества с ограниченной ответственностью "Беломорский порт"

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Карелия, Управлению Федеральной службы судебных приставов по Республике Карелия, отделу судебных приставов по Беломорскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Карелия, закрытому акционерному обществу "Беломорский порт"

о признании недействительными торгов

третье лицо: ООО "ПРОКС"

при участии:

от истца: извещен, не явился;

от ответчиков: представителя УФССП Тимофеева М.Д. по доверенности от 25.12.2010 N 85, представителя Росимущества Ломакиной О.В. по доверенности от 31.01.2011 N 02/367; представителя ЗАО "Беломорский порт" Петунина К.В. по доверенности от 13.01.2011; остальные извещены, не явились;

от третьего лица: представителя ООО "ПРОКС" Сенкина А.М. по доверенности от 21.04.2011 N 10;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Беломорский порт" (далее - ООО "Беломорский порт", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Карелия (далее - Территориальное управление Росимущества), Управлению Федеральной службы судебных приставов по Республике Карелия (далее - Управление ФССП), отделу судебных приставов по Беломорскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Карелия (далее - отдел) о признании недействительными торгов, проведенных 29.12.2009, по продаже имущества, принадлежащего истцу и арестованного в процессе исполнительного производства.

Решением от 19.04.2010 Арбитражный суд Республики Карелия в удовлетворении иска отказал.

ООО "Беломорский порт" обжаловало решение суда в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. Поскольку к участию в деле не был привлечен победитель торгов, определением от 16.09.2010 суд апелляционной инстанции соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции (том дела 1, листы 159-160).

К участию в деле в качестве ответчика с согласия истца апелляционная инстанция привлекла закрытое акционерное общество "Беломорский порт" (далее - ЗАО "Беломорский порт").

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции общество "Беломорский порт" на основании статьи 49 АПК РФ изменило исковые требования и попросило признать недействительными:

- торги, проведенные Территориальным управлением Росимущества 29.12.2009, по продаже арестованного недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Карелия, г. Беломорск, территория рыбного порта;

- протокол от 29.12.2009 N 3, подписанный представителями Территориального управления Росимущества и ЗАО "Беломорский порт", о результатах торгов, имеющий силу договора купли-продажи.

В порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи истец попросил обязать ЗАО "Беломорский порт" возвратить Территориальному управлению Росимущества следующие объекты недвижимости: здание нефтенасосной станции (условный номер 10-10-02/023/2005-018), нефтяной причал (условный номер 10-10-02/023/2005-019), нефтяное хозяйство (система мазутопровода от насосной до топливного причала и от насосной до котельной) (условный номер 10-10-02/023/2005-020), каботажный причал (условный номер 10-10-02/023/2005-021), незавершенное реконструкцией здание котельной (условный номер 10-10-02/023/2005-022), здание портнадзора (условный номер 10-10-02/028/2006-151), здание проходной (условный номер 10:11:01 01 00:000:02408/10), а Территориальное управление Росимущества возвратить ЗАО "Беломорский порт" уплаченные за объекты недвижимости 4 569 469 руб. 65 коп.

Постановлением от 09.12.2010 с учетом определения об исправлении опечатки от 14.12.2010 апелляционная инстанция исковые требования удовлетворила, признав недействительными торги по продаже имущества истца, протокол, имеющий силу договора купли-продажи, а также применив последствия недействительности договора купли-продажи между ЗАО "Беломорский порт" (покупатель) и Территориальным управлением Росимущества (продавец).

Постановлением от 02.03.2011 Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа судебный акт апелляционного суда отменил и дело направил на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование иска его податель сылается на то, что 28.12.2009 им полностью погашена задолженность по спорному исполнительному производству, о чем он в этот же день уведомил управление ФССП, а 29.12.2009 - Территориальное управление Росимущества. Следовательно, как полагает истец, основания для обращения взыскания на принадлежащее ему имущество посредством проведения торгов отсутствовали. Кроме того, общество "Беломорский порт" считает, что в извещении о проведении торгов не был определен предмет торгов, а именно: объект не индивидуализирован; не приведены сведения, позволяющие идентифицировать имущество, предлагаемое к реализации; отсутствует информации о земельном участке, занимаемом отчуждаемыми объектами недвижимости. Таким образом, по мнению истца, торги проведены с нарушением положений статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", что влечет их недействительность, а также договора купли-продажи, заключенного между ЗАО "Беломорский порт" (покупатель) и Территориальным управлением Росимущества (продавец).

Присутствующие в судебном заседании 26.04.2011 представители ответчиков и третьего лица возражали против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие оснований для признания оспоренных торгов и заключенного по их итогам договора недействительными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о дате и месте рассмотрения дела, однако явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив доводы сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела по Беломорскому району УФССП по Республике Карелия от 01.10.2008 на основании выданного Арбитражным судом Города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-5353/2008 исполнительного листа от 06.08.2008 N 551198 возбуждено исполнительное производство N 86/2/925/2/2008 о взыскании с ООО "Беломорский порт" в пользу ООО "Витязь" 3 390 130 руб. В ходе исполнительного производства судебным приставом-исполнителем был наложен арест на принадлежащее должнику недвижимое имущество (семь объектов), оценено это имущество, которое постановлением от 12.11.2009 и в соответствии с актом передано на реализацию в Территориальное управление Росимущества с указанием как цены каждого объекта, так и общей цены 3 834 091 руб.

29.12.2009 проведены торги и с их победителем ЗАО "Беломорский порт" заключен договор купли-продажи по цене 4 569 469 руб. 65 коп.

Полагая, что торги проведены с нарушением положений действующего законодательства, общество "Беломорский порт" обратилось в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции считает требования истца не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 4 статьи 447 ГК РФ торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с частью 3 статьи 87 Закона N 229-ФЗ реализация недвижимого имущества должника осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона.

Согласно статье 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица (пункт 1). Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2).

Исходя из приведенной нормы, в целях признания торгов недействительными доказыванию подлежит наличие совокупности таких элементов, как: нарушение положений действующего законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, их оспаривающего.

Оспаривая законность проведенных торгов, истец ссылается на то, что 28.12.2009 им полностью погашена задолженность по спорному исполнительному производству, о чем он в этот же день уведомил управление ФССП, а 29.12.2009 - Территориальное управление Росимущества. Следовательно, как полагает истец, основания для обращения взыскания на принадлежащее ему имущество посредством проведения торгов отсутствовали. В подтверждение своей позиции общество "Беломорский порт" представило в материалы дела платежное поручение от 28.12.2009 N 1, а также соответствующие заявления с отметками об их получении ответчиками 28.12.2009 в 18 час. 00 мин. (управление ФССП) и 29.12.2009 (Территориальное управление Росимущества) (том дела 1, листы 26, 24-25; том дела 2, лист 82).

Вместе с тем, материалами дела подтверждается и истцом не опровергнуто, что плательщиком по указанному платежному документу обозначено иное физическое лицо, в то время как должником по исполнительному производству числилось ООО "Беломорский порт".

В соответствии с частью 1 статьи 48 Закона N 229-ФЗ сторонами исполнительного производства являются, в том числе, взыскатель и должник.

В силу статьи 52 Закона N 29-ФЗ в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

В данном случае оснований, предусмотренных приведенной нормой в части исполнения обязанности истца по оплате задолженности иным лицом, не имеющим никакого отношения к исполнительному производству, не выявлено. Следовательно, у Управления ФСПП и Территориального управления Росимущества не имелось правовых и фактических оснований принять представленный должником документ как доказательство погашения им спорной задолженности.

Кроме того, согласно представленной отделу выписке по лицевому счету денежные средства поступили в его адрес только 30.12.2009 (том дела 2, листы 115-116). Исходя из полученной судом по его запросу выписки из лицевого счета отдела, денежные средства зачислены на его счет 29.12.2009 (том дела 2, лист 83). С учетом таких обстоятельств на дату проведения торгов уполномоченные органы не вправе были признать обязанность ООО "Беломорский порт" как должника исполненной.

В исковом заявлении общество "Беломорский порт" ссылается и на то, что в нарушение требований пункта 2 статьи 448 ГК РФ извещение о проведении торгов не содержало об их предмете.

Как видно из опубликованного в газете "Карелия" от 28.11.2009 N 133 (2001) объявления о проведении торгов, в нем определен предмет торгов - имущественный комплекс на территории рыбного порта в г. Беломорске, состоящий из объектов, перечень которых определен Постановлением судебного пристава-исполнителя от 12.11.2009 и уведомлением Управления ФССП от 12.11.2009 N 3-38 о готовности к реализации арестованного имущества (том дела 2, листы 91-94). Никаких разночтений в части наименование объектов, поименованных в документах исполнительного производства и извещении, не имеется, равно как и в их стоимости. Одновременно в объявлении указаны адрес и номер телефона, по которым в случае возникновения каких-либо неясностей любое заинтересованное лицо могло получить дополнительную информацию о предмете торгов. Таким образом, извещение содержало все необходимые данные, позволяющие однозначно идентифицировать предмет торгов, исключая какое-либо двоякое его толкование.

Апелляционная инстанция принимает во внимание и то, что исчерпывающие сведения об объектах представлены в документации о проведении торгов, подготовленной Территориальным управлением Росимущества. Названная документация, включая технические паспорта, являлась общедоступной. Доказательств обратного истец не представил.

Следовательно, доводы общества "Беломорский порт" в указанной части признаются апелляционным судом не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на собственном субъективном мнении.

Суд апелляционной инстанции выражает несогласие и с утверждением истца как основание для признания торгов недействительными о том, что оценка произведена каждого объекта отдельно, в то время как на реализацию выставлен имущественный комплекс как одно целое.

В соответствии со статьей 80 Закона N 229-ФЗ в акте ареста имущества должника указывается, в том числе, конкретное имущество и его отличительные признаки. После оценки недвижимое имущество передается на его реализацию (статья 85, пункт 6 статьи 87 Закона об исполнительном производстве).

Согласно части 8 статьи 89 названного Закона при передаче для реализации недвижимого имущества к постановлению судебного пристава-исполнителя и акту приема-передачи прилагаются: копия акта о наложении ареста на имущество должника, правоустанавливающие документы и документы, характеризующие объект недвижимости.

В соответствии с частью 1 статьи 89 Закона N 229-ФЗ реализация на торгах имущества должника, в том числе имущественных прав, производится организацией или лицом, имеющим в соответствии с законодательством Российской Федерации право проводить торги по соответствующему виду имущества.

Функции по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений, осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Постановление Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432).

Порядок организации торгов по продаже арестованного в процессе исполнительного производства имущества должника регулируется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, и в частности, его статьями 447, 448.

Таким образом, после передачи имущества на реализацию Росимуществу деятельность последнего осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как указал суд кассационной инстанции в постановлении 02.03.2001 по настоящему делу, отсутствие в специальных нормативных актах, регулирующих порядок организации и проведения торгов, отдельного указания на право продавца объединить имущество в лот при признании необходимости его продажи в комплексе не означает незаконность подобных действий и не может рассматриваться как нарушение правил торгов. Объединение имущества в единый лот не может нарушать прав собственника имущества (должника в исполнительном производстве).

В рассматриваемом случае извещении о проведении торгов содержало информацию о реализации всех арестованных объектов недвижимого имущества должника единым лотом. Стоимость и характеристики реализуемых объектов соответствовали сведениям, отраженным в исполнительных документах. В торгах участвовало два лица, а продажная цена по сравнению с той, по которой имущество было передано на реализацию, значительно увеличилась, перекрывая сумму задолженности и иных обязательных платежей. Таким образом, основная цель проведения торгов была достигнута.

В статье 134 ГК РФ предусмотрено, что если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь).

В данном случае истцом в условиях состязательного процесса (статья 9 АПК РФ) не опровергнуто то, что переданное на торги имущество расположено на одной территории, всегда использовалось в комплексе для осуществления определенного вида деятельности (портовой), ввиду чего его продажа по отдельности значительно затруднена или невозможна, что, в свою очередь, не позволило бы обеспечить интересы всех участников исполнительного производства.

При таком положении суд апелляционной инстанции считает оправданными и соответствующими нормативно-правовому регулированию действия Территориального управления Росимущества по реализации спорных объектов как один имущественный комплекс.

По смыслу статьи 449 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить существенное нарушение процедуры их проведения. При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные в корне результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ предъявленные сторонами позиции и представленные в их подтверждение доказательства, апелляционный суд наличие подобных обстоятельств в рамках рассмотрения настоящего спора не выявил. В этой связи апелляционная инстанция приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспоренных обществом "Беломорский порт" торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи недействительными.

Таким образом, требование истца о применении последствий недействительности указанной сделки в виде обязания ЗАО "Беломорский порт" возвратить Территориальному управлению Росимущества соответствующие объекты недвижимости, а последнего - возвратить обществу уплаченные за объекты недвижимости 4 569 469 руб. 65 коп. также не подлежит удовлетворению.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Исполнимость судебного акта означает добровольное или принудительное поведение лиц, в отношении которых вынесено судебное постановление, в том числе, совершение активных действий, предписанных судебным решением. Такие действия не должны входить в противоречие с нормами права и их совершение должно осуществляться с помощью имеющихся правовых механизмов.

ЗАО "Беломорский порт" представило в материалы дела копии выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, подготовленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия (отдел в Беломорске) по состоянию на 21.02.2011, в соответствии с которыми право на объекты недвижимости, реализованных на торгах, принадлежат обществу с ограниченной ответственностью "ПРОКС" (том дела 3, листы 41-47).

Данное обстоятельство исключает возможность приведения сторон в первоначальное положение в силу выбытия предмета оспоренных торгов.

Учитывая изложенное, исковые требования общества "Беломорский порт" подлежат отклонению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на их подателя. Вопрос о распределении судебных расходов по кассационным жалобам Управления ФССП и Территориального управление Росимущества судом апелляционной инстанции не рассматривался на основании пункта 4.1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2007 N 117 "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" в редакции информационного письма от 11.05.2010 N 139.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.04.2010 по делу N А26-516/2010 отменить.

В удовлетворении иска обществу с ограниченной ответственностью "Беломорский порт" отказать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.Г. Савицкая

Судьи

Л.В. Зотеева А.Б. Семенова