Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2011 г. N 07АП-1645/11

г. Томск

Дело N 07АП-1645/11 (А03-15291/2010)

"05" апреля 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2011.

Полный текст постановления изготовлен 05.04.2011

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Терехиной И.И.

судей Лобановой Л.Е., Ярцева Д.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фаст Е.В.

с участием представителей:

от истца: Жданова А.П. по дов. от 14.10.2010,

от ответчика: Таран А.А. по дов. от 30.11.2010,

от третьего лица: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лобанова Юрия Алексеевича на решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.12.2010 по делу N А03-15291/2010 (судья Атюнина М.Н.) по иску Ананьина Игоря Анатольевича к Лобанову Юрию Алексеевичу, при участии третьего лица - ООО "Управляющая компания "БийскТрансСервис" (ИНН 2204009044, ОГРН 1022200564033) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Ананьин Игорь Анатольевич (далее Ананьин И.А.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Лобанову Юрию Алексеевичу (далее Лобанов Ю.А.) о расторжении договора от 19.03.2009 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Управляющая компания "БийскТрансСервис" в размере 14,38 %.

Определением от 03.11.2010 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "Управляющая компания "БийскТрансСервис" (далее ООО "УК "БийскТрансСервис").

Решением арбитражного суда от 21.12.2010 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным решением, Лобанов Ю.А. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь, в том числе на то, что:

- в июле 2010 г.. уставной капитал ООО "УК "БийскТрансСервис" был увеличен в нескольку раз;

- истец лишен права требовать возврата права на долю, поскольку она уже передана (зарегистрирована в ЕГРЮЛ), но вправе требовать возмещения убытков от ее продажи;

- суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о допросе свидетеля для подтверждения факта передачи денежных средств;

- настоящий спор неподведомственен арбитражному суду;

- при расторжении договора предусмотрен досудебный порядок урегулирования спора, однако соглашение о расторжении договора и требование передать денежные средства, причитающиеся истцу по спорному договору, ответчик не получал;

- суд неправомерно сослался в решении на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, нарушив положения ст.ст. 13, 170 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с доводами в ней изложенными не согласился, указав на то, что ссылка ответчика на факт возможности доказывания передачи денежных средств Лобановым Ю.А. посредством свидетельских показаний является несостоятельной, а письменные доказательства, подтверждающие факт подобной передачи, в деле отсутствуют.

Третье лицо отзыва на апелляционную жалобу не представило.

В соответствии с ч.5 ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 21.12.2010, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения.

Материалами дела установлено, что между Ананьиным И.А. (продавец) и Лобановым Ю.А. (покупатель) был заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале от 19.03.2009 (л.д.9-10), по условиям которого:

- продавец продает, а покупатель покупает долю уставного капитала ООО "УК "БийскТрансСервис", принадлежащую продавцу, составляющую 14,38% уставного капитала (номинальная стоимость доли составляет 86 280 руб.) (п.1.1);

- покупатель оплачивает стоимость доли в сумме 86 280 руб. Оплата стоимости доли производится покупателем в 10-ти дней после подписания договора путем перечисления денежных средств на счет продавца либо путем непосредственной передачи денежных средств продавцу (п.п.2.1, 2.2);

- покупатель обязуется в срок, предусмотренный п.2.1 договора, оплатить стоимость доли и совершить в согласованный с продавцом срок действия, связанные с переходом к покупателю права собственности на долю (п.п.2.1, 2.2).

19.03.2009 на общем собрании участников ООО "УК "БийскТрансСервис", в том числе было принято решение о выходе из числа участников Общества Ананьина И.А. и вхождение в состав участников Общества Лобанова Ю.А., в связи с продажей доли (л.д.64-66).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.10.2010 сведения об учредителе ООО "УК "БийскТрансСервис" Лобанове Ю.А. с долей в размере 34% внесены в государственный реестр (л.д.11-18).

Поскольку Лобанов Ю.А. стоимость доли не оплатил, Ананьин И.А. 24.08.2010 направил в его адрес письмо от 24.08.2010, в котором предложил в добровольном порядке расторгнуть договор от 19.03.2009 в связи с существенным нарушением его условий (л.д.20).

Неисполнение Лобановым Ю.А. обязательств по оплате доли, а также отсутствие согласия на расторжение договора от 19.03.2009 в добровольном порядке, явилось основанием для обращения Ананьина И.А. с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства надлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате доли в материалы дела не представлены, порядок досудебного урегулирования спора истцом соблюден.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

Согласно п.п.1, 4 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар), имущественные права, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав, в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с ч.2 ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, а также по требованию одной из сторон по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

На основании п.2 ст.452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как следует из материалов дела, Ананьин И.А. обязательства по договору исполнил надлежащим образом, что подтверждается внесением в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся состава участников ООО "УК "БийскТрансСервис".

Лобанов Ю.А. в свою очередь обязательства по оплате приобретенной доли не исполнил.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона.

В силу принятых на себя в соответствии с условиями договора обязательств, ответчик обязался оплатить истцу стоимость доли в десятидневный срок, исчисляемый с даты подписания договора (19.03.2009). В связи с тем, что Лобанов Ю.А. не произвел оплату доли ни в установленный договором срок, ни на день вынесения судом решения, то просрочка в оплате составила почти полтора года. Указанные действия ответчика не могут быть признаны надлежащим исполнением договорного обязательства, так как свидетельствуют о недобросовестности приобретателя и совершении им действий заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов истца, что прямо противоречит положениям ст.10 ГК РФ.

Ссылка подателя жалобы о необоснованном отказе суда в удовлетворении ходатайства о допросе свидетеля для подтверждения факта передачи денежных средств, является несостоятельной.

По правилам ст.ст.67, 68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу п.1 ст.162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Не представляя в суд доказательств оплаты стоимости доли (перечисление денежных средств на счет продавца, либо их непосредственной передачи, что предполагает выдачу расписки или иного финансового документа, составленного истцом), ответчик неправомерно пытался установить данный факт путем свидетельских показаний, что является недопустимым способом доказывания, противоречащим п.1 ст. 162 ГК РФ.

Письмо от 24.08.2010 о расторжении договора от 19.03.2009 в добровольном порядке, следуя уведомлению, Лобанов Ю.А. получил 30.08.2010 (л.д.19).

Таким образом, довод подателя жалобы о том, что соглашение о расторжении договора и требование передать денежные средства, причитающиеся истцу по спорному договору, ответчик не получал, является несостоятельным.

Кроме того, выбор способа защиты принадлежит истца, который воспользовался своим правом на расторжение договора, а не на взыскание задолженности в судебном порядке.

Учитывая соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного п.2 ст.452 ГК РФ, у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.03.2009.

Довод подателя жалобы о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, подлежит отклонению.

В соответствии с п.2 ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративные спорам, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставное (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав, за исключение споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Учитывая, что настоящий спор связан с заключением сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества, то в силу вышеназванной норм закона, как правильно указал суд первой инстанции, дело подведомственного именно арбитражному суду.

Необоснованным является и довод подателя жалобы о том, что истец лишен права требовать возврата права на долю, т.к. данного требования Ананьиным И.А. не заявлялось.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что в июле 2010 г.. уставной капитал ООО "УК "БийскТрансСервис" был увеличен в несколько раз, не влияет на правильность выводов суда первой инстанции по существу спора.

К тому же, данный факт не может являться основанием для освобождения Лобанов Ю.А. от ответственности за нарушение обязательства в виде неоплаты стоимости переданной по договору купли - продажи доли. Если ответчик полагает, что истец вследствие расторжения договора от 19.03.2009 обогатится за его счет, то он не лишен возможности воспользоваться предусмотренными законом способами для защиты своего права.

По правилам ст.170 АПК РФ (в редакции Федерального закона N 379-ФЗ от 23.12.2010) в мотивировочной части решения могут содержаться ссылки на постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Сославшись в решении на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 4651/09 от 23.06.2009, суд первой инстанции не допустил нарушения единообразия судебной практики, и данная ссылка не могла привести к принятию незаконного судебного акта.

Нарушение судом положений ст. 170 АПК РФ, на которое указывает податель жалобы из материалов дела не следует.

Так, в соответствии с указанной нормой в мотивировочной части решения судом должны, в том числе, быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В обжалуемом решении суд первой инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в ст. 170 АПК РФ, указав выводы, на основании которых он отклоняет заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, в том числе и относительно непринятия свидетельских показаний, как доказательства оплаты доли и отклонения ходатайства о прекращении производства по делу.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.12.2010 по делу N А03-15291/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

Л.Е. Лобанова Д.Г. Ярцев