Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2011 г. N 20АП-1500/11

г. Тула

17 мая 2011 г.

Дело N А09-9205/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дайнеко М.М.,

судей Еремичевой Н.В.,

Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Прониной О.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер - 20АП-1500/2011) Сколковской Александры Александровны, г.Унеча Брянской области, на решение Арбитражного суда Брянской области от 10 февраля 2011 года по делу N А09-9205/2010 по иску Сколковской Александры Александровны, г.Унеча Брянской области, к Файзуллоеву Гулмахмаду Шарифовичу, г.Унеча Брянской области, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Салют", г.Унеча Брянской области, о взыскании 2 125 000 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца: Сколковской А.А., паспорт 1504 N 216742;

Борщова П.Д., представителя, доверенность 32 АБ N 0063737 от 23.12.2010,

от ответчика: Файзуллоева Г.Ш., паспорт 15 04 N 216714;

Панасюго В.С., представителя, ордер N 0480 от 12.01.2011,

от третьего лица: Файзуллоева Г.Ш., генерального директора, протокол общего собрания учредителей от 04.04.2011,

установил:

Сколковская Александра Александровна (далее - Сколковская А.А.), г.Унеча Брянской области, обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к Файзуллоеву Гулмахмаду Шарифовичу (далее - Файзуллоеву Г.Ш.), г.Унеча Брянской области, о взыскании 50 % стоимости имущества ООО "Салют" в размере 2 125 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Салют" (далее - ООО "Салют"), г. Унеча Брянской области.

Впоследствии по ходатайству истца ООО "Салют" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 10 февраля 2011 года (судья Азаров Д.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, Сколковская А.А. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что между истцом и ответчиком было заключено два договора о продаже доли в уставном капитале ООО "Салют" и об уступке этой же доли в уставном капитале предприятия. Отмечает, что стоимость доли по двум договорам определена в размере, равном взносу в уставный капитал общества, в сумме 5 000 руб. Указывает на то, что оплата уступаемой доли в размере 5 000 руб. была произведена покупателем лишь в период судебного разбирательства. Считает, что уступку истцом своей доли в уставном капитале общества следует квалифицировать как выход из общества.

Ответчик - Файзуллоев Г.Ш. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании истец, ответчик и их представители поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение истца, ответчика и их представителей, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору и уставу ООО "Салют", утвержденным протоколом общего собрания учредителей ООО "Салют" N 1 от 02.08.2006, участниками общества являлись Сколковская А.А. и Файзуллоев Г.Ш. с долями по 50 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая (л.д. 15-34).

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "Салют" от 17.02.2009 на собрании приняты следующие решения: о выходе из состава участников общества Сколковской А.А. по ее просьбе и продаже принадлежащей ей доли Файзуллоеву Г.Ш., а также о внесении и утверждении изменений в раздел 1, пункты 3.2 и 5.1 устава ООО "Салют" (л.д. 41).

В пункте 5.1 устава предусмотрено, что доля учредителя Файзуллоева Г.Ш. составляет 100 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

На основании протокола общего собрания участников ООО "Салют" от 17.09.2009 МРИ ФНС России N 8 по Брянской области 21.02.2009 зарегистрированы соответствующие изменения в учредительные документы общества (л.д. 53).

В этот же день, 17.02.2009, между Сколковской А.А. (участник) и Файзуллоевым Г.Ш. (приобретатель) заключен договор об уступке доли в уставном капитале общества (л.д. 4).

В соответствии с условиями совершенной сделки участник передал приобретателю принадлежащую ему долю в размере 50 % уставного капитала ООО "Салют" номинальной стоимостью 5 000 руб.

Согласно пункту 3 договора приобретатель уплатил участнику 5 000 руб. до подписания договора, что подтверждается соответствующими платежными документами.

Доля считается переданной с момента подписания сторонами договора. Приобретатель осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (пункт 4 договора).

Согласно справке Унечского почтамта от 04.02.2011 Файзуллоевым Г.Ш. 12.01.2011 был отправлен электронный перевод N 203925 на сумму 5 000 руб. на имя Сколковской А.А. (л.д. 64).

Ссылаясь на то, что в связи с произведенной истицей уступкой доли в уставном капитале ООО "Салют" и выходом последней из общества у нее возникло право на получение действительной стоимости приобретенного обществом имущества и полученной им прибыли, Сколковская А.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд не принимает ссылку истца на ст. 94 ГК РФ, поскольку она основана на ее неверном толковании.

Приведенной нормой устанавлено, что порядок выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из общества предусматривается законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В свою очередь, по смыслу ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей в спорный период, требование о выплате действительной стоимости доли может быть заявлено только к обществу. При этом участник вправе требовать от общества выплаты действительной стоимости доли только в том случае, если им соблюдена определенная законом процедура выхода из этого общества. А именно: обществу фактически вручено уведомление о выходе, в результате чего доля перешла к обществу.

Судебная коллегия также обращает внимание на то, что в судебном заседании апелляционной инстанции истец подтвердил тот факт, что уведомление о выходе обществу не вручалось, и доля в уставном капитале обществу не передавалась.

Поскольку требования о выплате действительной стоимости доли в настоящем случае могут быть заявлены только к обществу и не могут быть заявлены к другим участникам общества, то правовых оснований для удовлетворения иска нет.

Более того, из материалов дела следует, что истец иным образом распорядился принадлежащей ему долей.

Имеющийся в материалах дела договор уступки доли в уставном капитале ООО "Салют" от 17.02.2009, заключенный между Файзуллоевым Г.Ш. и Сколковской А.А., свидетельствует о наличии у последней волеизъявления на отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Салют" путем ее уступки другому участнику общества по цене, согласованной сторонами в договоре.

Доводы истца сведены к тому, что предусмотренная договором и уплаченная ответчиком цена не соответствует действительной стоимости доли.

В силу ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Поскольку договор об отчуждении спорной доли исполнен по согласованной в нем сторонами цене, то нет правовых оснований для взыскания с ответчика иной суммы.

Довод заявителя о том, что между истцом и ответчиком было заключено два договора о продаже доли в уставном капитале ООО "Салют" и об уступке этой же доли в уставном капитале предприятия подлежит отклонению. Наличие между сторонами каких-либо иных договорных правоотношений, помимо рассматриваемого в рамках настоящего спора договора уступки доли в уставном капитале ООО "Салют" от 17.02.2009, не подтверждено документально.

Довод заявителя о том, что оплата уступаемой доли в размере 5 000 руб. произведена покупателем в период судебного разбирательства, не имеет правового значения по настоящему делу.

Перечень оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции установлен ст. 270 АПК РФ.

В связи с отсутствием правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 10 февраля 2011 года по делу N А09-9205/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Н.В. Еремичева И.Г. Сентюрина