Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2010 г. N 01АП-2891/10

г. Владимир

Дело N А11-15846/2009

16 июля 2010 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2010.

Полный текст постановления изготовлен 16.07.2010.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Вечканова А.И., судей Ершовой О.А., Соловьевой М.В, при ведении протокола судебного заседания секретарем Никоновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "АВТОВАЗ", г.Тольятти, на решение Арбитражного суда Владимирской области от 31.03.2010 по делу N А11-15846/2009, принятое судьей Гиндулиной В.Ю.,

по иску открытого акционерного общества "АВТОВАЗ", г.Тольятти, к открытому акционерному обществу "Завод Автоприбор", г.Владимир, о взыскании 55 455 руб. 67 коп.,

в судебном заседании приняли участие представители:

от истца - не явился, извещен (уведомление N 37863);

от ответчика - Королева И.А. по доверенности от 11.01.2010 N 25 сроком действия до 31.12.2010,

установил:

открытое акционерное общество "АВТОВАЗ" (далее - истец, ОАО "АВТОВАЗ") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Завод Автоприбор" (далее - ответчик, ОАО "Завод Автоприбор") о взыскании 55 455 руб. 67 коп. затрат на замену изделий ненадлежащего качества по договору поставки от 24.12.2007 N 40662.

Решением от 31.03.2010 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении заявленных требований.

ОАО "АВТОВАЗ", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду неправильного применения норм материального права.

Заявитель жалобы считает, что до направления истцу протокола разногласий ответчик начал отгрузку комплектующих изделий согласно спецификации N 1 к договору от 24.12.2007, что подтверждается копиями накладных от 15.01.2008 N 15431, от 25.01.2008 N 16192. Истец в свою очередь оплачивал принятую продукцию в сроки и по ценам, предусмотренным договором, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения. При таких обстоятельствах заявитель полагает, что действия ответчика следует рассматривать как акцепт условий договора, предложенных ОАО "АВТОВАЗ" применительно к пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор поставки следует считать заключенным на условиях истца, но с учетом согласованных сторонами и внесенных в него изменений.

В судебном заседании представитель ответчика, возражая против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.12.2007 между ОАО "АВТОВАЗ" (покупатель) и ОАО "Завод Автоприбор" (продавец) заключен договор поставки N 40662, в соответствии с условиями которого продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар (комплектующие изделия) по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в спецификациях, которые оформляются ежегодно и являются неотъемлемой частью договора (приложение N 2 на 2008 год). Поставка товара производится на склад покупателя, указанный в спецификациях.

В соответствии с пунктом 6.5 указанного договора продавец несет ответственность за товар в пределах срока исковой давности, поставленный по предыдущим договорам от 14.12.2004 N 9688, от 05.12.2005 N 10836, от 04.12.2006 N 8636, с момента его поставки и в течение срока его переработки, монтажа, хранения и гарантийной эксплуатации. При обнаружении в таком товаре партий товара (изделий) ненадлежащего качества покупатель имеет право восполнять стоимость товара (изделий) ненадлежащего качества, расходы на устранение дефектов, а также возмещать понесенные расходы по хранению, рассортировке, доработке, возврату несоответствующего товара (изделий), предъявлять штрафные санкции и другие требования по условиям настоящего договора.

Пунктом 5.2 приложения N 1 к договору от 24.12.2007 N 40662 предусмотрено, что при обнаружении товара ненадлежащего качества в период гарантийной эксплуатации автомобиля покупатель предоставляет продавцу рекламационный акт, оформленный на предприятии сервисно-сбытовой сети (далее - ПССС), выполнившем гарантийный ремонт. В рекламационном акте указываются данные автомобиля (модель, государственный номер, номер кузова, дата выпуска, пробег), обозначение и наименование дефектного товара, описание дефекта. Акт подписывается слесарем, инженером по гарантии и руководителем гарантийной службы ПССС, заверяется печатью ПССС. Рекламационный акт является достаточным для предъявления претензии.

Во исполнение обязательств по договору продавец поставил в адрес покупателя изделия для комплектации автомобилей.

В период гарантийной эксплуатации автомобилей, на которые истцом установлены полученные от ответчика комплектующие изделия, предприятиями, осуществляющими гарантийный ремонт автомобильной техники, неоднократно выявлялись изделия ненадлежащего качества.

Представителями предприятий по техническому обслуживанию с участием владельцев автомобилей составлены рекламационные акты с указанием даты продажи, номера автомобиля, шасси, обозначения и наименования изделия, его поставщика, наименования дефекта, его описанием, другими данными.

25.02.2009 покупатель направил в адрес продавца претензию N 90400/23-612, в которой потребовал возместить стоимость зарекламированных возвращенных изделий в сумме 462 145 руб. 39 коп., а также затраты по замене некачественных изделий в сумме 438 644 руб. 96 коп.

Ответом на претензию от 01.04.2009 N 109/14-34 ОАО "Завод Автоприбор" признал требования ОАО "АВТОВАЗ" в сумме 462 145 руб. 39 коп., требование же в части взыскания затрат по замене некачественных изделий в сумме 438 644 руб. 96 коп. отклонил, указав на недоказанность суммы убытков.

Неисполнение ответчиком обязательств по возмещению расходов по замене некачественных изделий послужило основанием истцу для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 455, статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора купли-продажи (поставки) о товаре считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В спецификации N 1 к договору поставки от 24.12.2007 N40662 стороны согласовали наименование, количество, цену и стоимость товара.

Спорный договор подписан со стороны ответчика с протоколом разногласий, в том числе по пункту 5.4 приложения N 1 к договору (применение коэффициента в размере 1,12 к стоимости деталей).

Названное условие не относится к существенным условиям договора поставки, определенным статьями 432, 455, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, договор от 24.12.2007 N 40662 является заключенным в редакции истца, за исключением условий, обозначенных в протоколе разногласий и не урегулированных сторонами в установленном порядке.

Требование о взыскании затрат, связанных с заменой некачественных деталей, истцом основано на несогласованном условии пункта 5.4 приложения N 1 к договору. В связи с этим оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Довод истца о принятии ответчиком условий договора в его редакции является несостоятельными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Пунктом 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Ответ на предложение заключить договор (акцепт) должен быть определенным; из него должно четко явствовать намерение стороны заключить договор на предложенных ей условиях.

Если же акцептант выдвигает свои контрпредложения, например, по включению в договор новых условий, отсутствовавших в предложении, либо по изменению редакции предложенных в договоре пунктов, то согласно статье 443 Гражданского кодекса Российской Федерации такой ответ на оферту признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

При получении от ОАО "АВТОВАЗ" проектов договоров поставки от 24.12.2007 N 40662 в январе и мае 2008 года действия ОАО "Завод "Автоприбор" не были направлены на выполнение спорных условий этих проектов договоров, а свидетельствовали о намерении не принимать оферты (не акцептовать их) на предложенных истцом условиях, что подтверждается составлением протоколов разногласий к договорам.

Ссылка истца на пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации также не может быть принята судом, поскольку ответчиком не было совершено действий по выполнению условий договора в части оплаты расходов по замене некачественных изделий.

Кроме того, согласно статье 507 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда при заключении договора поставки между сторонами возникли разногласия по отдельным условиям договора, сторона, предложившая заключить договор и получившая от другой стороны предложение о согласовании этих условий, должна в течение тридцати дней со дня получения этого предложения, если иной срок не установлен законом или не согласован сторонами, принять меры по согласованию соответствующих условий договора либо письменно уведомить другую сторону об отказе от его заключения.

Сторона, получившая предложение по соответствующим условиям договора, но не принявшая мер по согласованию условий договора поставки и не уведомившая другую сторону об отказе от заключения договора в срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 507 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязана возместить убытки, вызванные уклонением от согласования условий договора.

В нарушение положений статьи 507 Гражданского кодекса Российской Федерации истец как сторона, направившая проект договора, не предпринял мер по согласованию условий договора путем согласования протокола разногласий и на свой риск посчитал его заключенным в своей редакции.

С учетом изложенного арбитражный суд вынес законное решение, нормы материального права суд применены верно.

Рассмотрев доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований к их удовлетворению в силу вышеизложенного.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Владимирской области от 31.03.2010 по делу N А11-15846/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "АВТОВАЗ", г.Тольятти, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.И. Вечканов

Судьи

М.В. Соловьева О.А. Ершова