Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2011 г. N 18АП-4399/11

г. Челябинск

23 мая 2011 г.

N 18АП-4399/2011 N 18АП- 4918/2011 Дело N А76-236/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Забутыриной Л.В., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Таран С.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Башмачок" и апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2011 по делу N А76-236/2011 (резолютивная часть решения от 24.03.2011) (судья Кунышева Н.А.), при участии общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" - Зубкова А.Г. (директор, паспорт, решение от 09.04.2010), Вепрева В.С. (паспорт, доверенность от 31.01.2011), Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска - Лях О.В. (удостоверение, доверенность от 31.10.2010), общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Башмачок" - Прокопова А.И. (паспорт, доверенность от 01.02.2009),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" (далее- ООО "Социальные технологии", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска (далее - Инспекция, регистрирующий орган), с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Башмачок" (далее- ООО ТФ "Башмачок", общество), Панихидкиной Зинаиды Силантьевны (далее- Панихидкина З.С.) о признании незаконными действий Инспекции по отказу в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица о прекращении прав на долю у одного из участников общества Панихидкиной З.С. и возникновении прав на долю у заявителя.

В качестве правового обоснования заявитель ссылается на положения ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

До принятия решения по существу спора заявитель уточнил требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просил суд признать незаконными действий Инспекции по вынесению решения по форме Р5001 от 08.12.2010 об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица о прекращении прав на долю у одного из участников общества Панихидкиной З.С. и возникновении прав на долю у заявителя.

Заявитель также просил суд обязать регистрирующий орган произвести государственную регистрацию изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица о прекращении прав на долю у одного из участников общества Панихидкиной З.С. в Едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее- Реестр) в отношении юридического лица ООО "ТФ "Башмачок" (ОГРН 1027402916166) в размере 5211 руб. уставного капитала и возникновении прав на долю у заявителя в размере 2 899руб. уставного капитала ООО "ТФ "Башмачок", что соответствует 1,33% уставного капитала общества (л.д.15 т.3).

Впоследствии заявитель уточнил просительную часть заявления, просил суд обязать Инспекцию произвести государственную регистрацию перехода прав на долю в размере 2899 руб. уставного капитала ООО "ТФ "Башмачок" (ОГРН 1027402916166) к ООО "Социальные технологии" (л.д.60 т.4).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 31.03.2011 требования удовлетворены частично, признано недействительным решение Инспекции от 08.12.2010 по форме Р50001 об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица о прекращении прав на долю у одного из участников ООО "ТФ "Башмачок" Панихидкиной З.С. и возникновении прав на долю у ООО "Социальные технологии".

Суд в порядке ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязал регистрирующий орган устранить допущенные решения путем принятия соответствующего решения. В остальной части в удовлетворении заявления ООО "Социальные технологии" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "ТФ "Башмачок" просит решение суда в удовлетворенной части отменить.

В обоснование доводов жалобы общество ссылается на неприменение судом первой инстанции положений ст. 23 Закона о регистрации, неверное применение ст. 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решение от 08.12.2010 принято регистрирующим органом по результатам рассмотрения документов, представленных 01.12.2010. Действия по отказе в регистрации сами по себе не нарушают права заявителя. Само решение от 08.12.2010 об отказе в государственной регистрации не обжаловалось, а суд не вправе рассматривать основания для отказа. ООО "Социальные технологии" избран неверный способ защиты. Суд не признавал незаконным бездействие регистрирующего органа, выразившееся в непринятии решения о государственной регистрации или невнесении записи в Реестр. Суд незаконно обязал Инспекцию принять решение о государственной регистрации и внести соответствующую запись. Суд нарушил ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предписывающей указывать размер доли в процентах или в виде дроби как соотношение номинальной стоимости и уставного капитала. Суд удовлетворил требования ненадлежащего заявителя. Из решения от 08.12.2010 видно, что Инспекция не опровергает право на долю у ООО "Социальные технологии", отказ в государственной регистрации связан с отсутствием в заявлении по форме Р14001 сведений о ИНН, КПП и неправильным указанием в этом заявлении о прекращении права на долю Панихидкиной З.С. суд указал, что такое заявление вправе подавать участник отчуждающий долю, но не покупатель. Заявление по форме Р14001 подавала Панихидкина З.С. и по ее результатам принято решение. Панихидкиной З.С. отказ не оспаривается. Заявитель не имел права подавать заявление о внесении изменений в Реестр, следовательно, его права не нарушены. Суд неправомерно сослался на иные судебные акты: N А76-2471/2008, N А76-16189/2008, N А76-5808/2010. Все решения судов Инспекцией исполнены.

В своей апелляционной жалобе Инспекция ссылается на нарушение судом норм материального права. Судом не дана оценка заявлению по форме Р14001, представленное заявителем для государственной регистрации. В случае факта отсутствия в заявлении, предусмотренной формой этого заявления, информации, либо указания недостоверной информации придает статус этому заявлению как не представленному. В силу п. 5 ст. 23 Закона о регистрации именно решение об отказе может быть обжаловано в судебном порядке.

ООО "Социальные технологии" направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором ссылается на несостоятельность доводов общества и регистрирующего органа. Избранный способ защиты нарушенного права является верным и соответствует положениям ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО "ТФ "Башмачок" неверно понимает ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в полномочия суда входит обязание должностных лиц и государственные органы устранить допущенные нарушения. Размер доли в Реестре указывается в рублях в виде их номинальной стоимости. Подавая заявление по форме Р14001, заявитель действовал в силу прямого указания п. 7 письма от 25.06.200- N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ". Внесение изменений, касающиеся перехода доли на основании сделок, заключенных до 01.07.2009, осуществляется регистрирующим органом на основании заявления, пописанного лицом отчуждающим долю и ее приобретателем, копии договора подтверждающего основание перехода доли, заверенного обществом. Судом установлено, что заявление по форме Р14001 подписано Панихидкиной З.С. и директором ООО "Социальные технологии Зубковым. Довод о нарушении судом положении ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надуманным.

В судебном заседании представители поддержали доводы своих апелляционных жалоб и отзыва.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ООО "ТФ "Башмачок" и Инспекцией части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает, что судебный акт не подлежит отмене.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.12.2010 в регистрирующий орган обратились с заявлением по форме Р14001 Панихидкина З.С. и ООО "Социальные технологии" (л.д.143-166 т.2).

Согласно расписке по форме Р50005 одновременно с заявлением был приложен договор купли-продажи доли (л.д.132- 135,140,141 т.2).

08.12.2010 Инспекцией принято решение по форме Р50001 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, в случае непредставления определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов (л.д.140,141 т.2).

Полагая, что названным решением регистрирующего органа нарушены права заявителя, ООО "Социальные технологии" обратилось с настоящим заявлением в суд.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводу, что регистрирующий орган при отказе в осуществлении регистрации необоснованно посчитал, что размер доли переданной ООО "Социальные технологии" не соответствует размеру доли, отраженному в Реестре за Панихидкиной З.С., иные устранимые основания, указанные в решении об отказе не предусмотрены Законом о регистрации.

Суд апелляционной инстанции полагает возможным согласиться с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно абзацу 3 ст. 1 Закона о регистрации законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 17 Закона о регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены в ст. 23 названного закона, среди которых указано на возможность отказа в государственной регистрации в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

При этом в п. 1.1. ст. 23 Закона о регистрации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) установлено, что наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Как видно из материалов дела, для принятия решения от 08.12.2010 об отказе в государственной регистрации от заявителя были приняты 01.12.2010 следующие документы: заявление по форме Р14001 за подписью Панихидкиной З.С., заявление по форме Р14001 за подписью Зубкова А.Г. расписка по форме Р14001 и договор от 05.11.2008 (л.д.133-164 т.2).

Поскольку представленные документы соответствовали положениям п. 2 ст. 17 Закона о регистрации, регистрирующий орган не вправе был отказать в регистрации.

Как следует из материалов дела, ООО "Социальные технологии" 01.12.2010 в надлежащий регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона о регистрации.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у регистрирующих органов на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, в материалах дела не имеется.

По смыслу Закона о регистрации именно в заявлении подтверждается достоверность указанных заявителем сведений и их соответствие установленным законодательством Российской Федерации требованиям, в том числе соблюдение определенного федеральным законом порядка принятия органами управления юридического лица соответствующего решения.

Таким образом, обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя при государственной регистрации. Инспекция, как регистрирующий орган, не наделена полномочиями по проверке достоверности указанных в заявлении сведений и легитимности решений органов управления юридического лица.

Поскольку представленный пакет документов соответствовал требованиям Закона о регистрации, то оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось. Иное суду не доказано.

Указание в тексте решения регистрирующего органа на отсутствие сведений в отношении общества (ИНН, КПП) не свидетельствует о наличии оснований для отказа в государственной регистрации, поскольку названные основания в ст. 23 Закона о регистрации не предусмотрены.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о незаконности принятого решения Инспекцией 08.12.2010 соответствует положениям действующего законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 3 ч. 4 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должны содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Установив незаконность принятого регистрирующим органом 08.12.2010 решения, суд первой инстанции правомерно возложил обязанность на регистрирующий орган устранить допущенное нарушение.

В остальной части решение судом апелляционной инстанции не пересматривается ввиду отсутствия доводов жалобы.

Доводы ООО "ТФ "Башмачок" об отсутствии факта оспаривания решения регистрирующего органа и нарушение судом первой инстанции положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции проверены и отклонены, поскольку из заявления ООО "Социальные технологии" и уточнений к нему (л.д.60 т.4) явно усматривается, что заявителем оспаривается решение регистрирующего органа об отказе в совершении регистрационных действий. Следовательно, все доводы в апелляционной жалобе относительно отсутствия факта оспаривания решения регистрирующего органа и невозможности обязания регистрирующий орган устранить допущенные нарушения, основаны на неверном толковании норм закона и текста заявления, являются несостоятельными и подлежащими отклонению.

Довод Инспекции об отсутствии в решении суда оценки заявления по форме Р14001 также не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку из материалов дела и текста решения видно, что судом исследовался непосредственно порядок подачи документов в регистрирующий орган, что соответствует положениям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. То обстоятельство, что в Реестре имелись иные сведения о размере доли, больше, чем указал в своем решении регистрирующий орган, не препятствовало в совершении регистрации и отсутствует в качестве оснований для отказа в совершении регистрационных действий. Заявитель не претендовал на долю в большем размере, чем отражено по утверждению Инспекции в Реестре, в связи с чем, препятствий для внесения соответствующей записи не имелось.

Доводы общества об отсутствии жалобы Панихидкиной З.С. отклоняются, как не имеющие существенного значения с учетом ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, решение суда в части удовлетворения требования ООО "Социальные технологии" о признании решения Инспекции от 08.12.2010 об отказе в государственной регистрации недействительным является законным и обоснованным и отмене не подлежит. Доводы апелляционных жалоб признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2011 по делу N А76-236/2011 в части удовлетворения требований общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" о признании недействительными действий Инспекции Федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Челябинска по вынесению решения по форме Р50001 от 08.12.2010 об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Торговая Фирма "Башмачок" о прекращении прав на долю у одного из участников общества Панихидкиной З.С. и возникновении прав на долю у общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" и обязании устранить допущенные нарушения оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговая Фирма "Башмачок" и Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

Л.В. Забутырина З.Н. Серкова